环旭电子机构调研纪要

调研日期: 2024-04-19 环旭电子股份有限公司是一家全球领先的半导体产品制造商,专注于SiP(System-in-Package)模块领域。该公司还提供D(MS)2产品服务,包括设计、生产制造、微小化、行业软硬件解决方案以及物料采购、物流和维修服务。作为全球电子设计制造领导厂商之一,环旭电子与多家知名品牌厂商合作,为品牌客户提供各种电子产品的设计、微小化、物料采购、生产制造和物流与维修服务。公司销售服务与生产据点遍布亚洲、美洲、非洲和欧洲四大洲。 【问题】请问陈董,公司有在年度报告中提到关于EMS行业重构以及“经贸区域化”方面的变化趋势,环旭电子作为EMS行业的代表厂商,请介绍一下您对EMS行业未来几年变化趋势和环旭的策略?有看到公司在墨西哥继续增购土地,公司未来主要看好哪些在墨西哥的业务机会? 【回答】有关「经贸区域化」这个趋势,它代表的是一个从过去基于「比较利益」、「专业分工」、及「营运效率」来发展的产业及供应链,转变为以「区域经济安全」、「分散生产风险」及「在地制造价值」来出发的运作模式,它带动的「制造回流」也加速了整体供应链的区域化,从「长链」走向「短链」。面对这个发展趋势,环旭在过去5年,就已经逐步推进全球在地化的发展策略,全球产能布局也已经趋于完备。刚才在报告中也有提到,我们目前在全球共有30个生产据点,未来将扩展至35个,而针对目前的生产据点,我们将会透过工业4.0的数字化、自动化及智能化来提高生产制造的效率、质量及竞争力,以克服「在地制造」在劳动成本上的劣势,我们正有系统地在提升智能制造和自动化生产,并规划在2028年将会有五座关灯工厂,以逐步实现全面的自动化生产。同时,我们也正在加速建立以客户需求为导向的供应链的生态圈,即透过更紧密地与外部上游厂商的合作,来提供客户异质化的服务,与客户形成牢固的合作伙伴关系。另外,再透过 提升自主研发的能力,尤其是在制造相关的工程研发与设计,来增加服务客户的价值,以进一步增强与客户间的粘性。 最后,有关环旭在墨西哥的投资布局,我们观察到在「美加墨贸易协议」要求汽车产业提高零组件在北美本地采购的比例之后,又更进一步带动相关产业到墨西哥投资设厂,当地相关产业链也快速形成,产业群聚的效应正在逐步显现,也因此,墨西哥是我们在海外重点布局的区域之一。今年下半年将完工的Guadalajara二厂,将用于服务汽车电子与工业客户,并将与Guadalajara一厂和Tijuana厂一起来开拓北美市场,我们也将针对近期在当地新购入的土地来进行长期规划,以更进一步拓展在北美市场的份额。 【问题】环旭近年来战略方向强调了海外生产据点的布局,也在行动上卓见成效,在国内的产能方面亦有所提升。请问郭董事,您作为公司独董,也是公司战略委员会委员,请问您如何看待公司在国内的业务发展机会? 【回答】首先,尽管近年来环旭对海外产能投资力度比较大,但环旭也有计划通过扩展和增强国内的业务来充分利用国内的产能,比如,拓展国内模组化产品的业务,与消费电子、汽车电子的厂商合作开发模组或模块产品,还有积极拓展外资企业服务国内市场产品的综合制造服务业务。环旭在最具竞争优势的模组化产品领域,希望与国内上下游产业链强化合作,推动包括SiP在内的模组化技术的应用,帮助实现客户的产品升级。 第二点,环旭通过全球化的生产据点布局,能够为跨国运营企业提供不同区域的在地化制造服务,通过环旭的运营体系,能够服务跨国公司在中国的制造服务需求,也能帮助国内企业在海外完成生产与交付,这是环旭相比国内同行的一项差异化竞争优势。 例如,环旭的昆山工厂为一家日本企业国内销售的产品提供制造服务,营收增长较快。 第三点,中国大陆的供应链具备成本优势,在众多的产品研发领域,国内人才同样具备非常强的竞争力。环旭凭借国内的产业基础,有机会将国内供应链与全球制造服务体系更紧密的结合起来,通过加强国内的研发体系建设,支持与服务海外生产据点的JDM业务模式,相比海外竞争对手未来实现更强的成本竞争力。 最后一点,我看到环旭也在加强策略投资,包括企业并购和企业创投。围绕环旭的核心业务,环旭也在关注国内的策略投资机会,在企业创投方面已经投资了几家国内的企业和产业基金。当前,国内资本市场的并购整合机会明显增加,在这方面环旭应该也会有积极的成果。 【问题】黄董事,请您评价一下环旭在公司治理方面的情况?在强监管、重合规的时代背景下,好的公司治理对公司发展有何帮助? 【回答】公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求,加强信息披露工作,不断完 善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运作,切实维护公司及全体股东利益。公司股东会、董事会、监事会、各经营层职责明确,各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责,董事、监事能够积极参加公司股东会、董事会和监事会并能认真履行职责,关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决,确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。具体来说: (一)在股东与股东会方面:公司能够根据法规要求,召集、召开股东会,股东会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。能够确保所有股东,尤其是中小股东充分行使表决权,享有平等地位。 (二)在控股股东与上市公司的关系方面:公司与控股股东相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制,未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。 (三)在董事和董事会方面:公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度,认真出席董事会会议。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会,其成员组成合理。专业委员会设立以来,均严格按照相应工作条例开展工作,已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》,认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责,独立董事在审议关联交易、内部控制规范的过程中提出了宝贵的意见与建议。 (四)在监事和监事会方面:公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度,认真履行自己的职责,对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并发表意见。 (五)关于绩效评价和激励约束机制:公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制;公司高级管理人员的聘任公 开、透明,符合相关法律、法规的规定。 (六)在信息披露与透明度方面:公司严格按照有关法规要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并做好信息披露前的保密工作,切实履行上市公司信息披露的义务,保证公司信息披露的公开、公平、公正,积极维护公司和投资者,尤其是中小股东的合法权益。报告期内,公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。 (七)在投资者关系及相关利益者方面:公司牢固树立回报股东的意识,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。公司积极接待各类投资者,并在公司网站上开设投资者关系板块,进一步加强了投资者对公司的了解和认同,促进了公司与投资者之间的良性互动,有利于切实保护投资者利益。公司能够充分尊重和维护员工、供应商、客户、银行等利益相关者合法权益,在经济交往中做到互惠互利,以推动公司持续、健康发展。 (八)在内部控制制度的建立健全方面:公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,强化内控规范的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我检查与评价。 总体上,公司治理规范、股东会、董事会、监事会、管理层各司其职、有效运作,内部控制完善有效,对公司的高质量发展起到了良好推动作用。 在强监管、重合规的时代背景下,好的公司治理对公司发展有何帮助? 资本市场新形势对上市公司证券合规提出新要求。一是新法新规陆续出台,监管态势趋紧。近年来,包括新《证券法》在内的涉及资本市场 一系列新的证券法律法规、规章制度颁布出台,对上市公司证券合规提出了新的要求和挑战。二是立体化追责力度升级。“零容忍”打击欺诈发行、财务造假、操纵市场等违法行为的执法形势下,上市公司及其董监高面临的行政、民事、刑事等法律风险急剧加大。证券监管部门强调对违法违规行为实行“行政处罚+民事赔偿+刑事追责”全方位追责。在此形势下,上市公司完善治理、强化合规非常重要。 一是好的公司治理是上市公司规范运作、合规经营的基础。公司治理是公司内部处理分权与制衡、激励与约束问题的一系列制度安排,公司治理规范,公司就能有较好的发展基础和保障;反之,公司治理不健全,则是发展上的隐忧,在某些时候可能酿成大祸。从实践中来看,治理完善的公司不会发生大的违规风险,而反过来,那些发生严重违规事件的公司则都能在其公司治理上找到根源。二是好的公司治理是公司高质量发展的重要动力。上市公司高质量发展是当前重要的时代主题。只有公司治理完善,股东会、董事会、监事会、管理层能够各司其职,处于良好的分权制衡运作状态,公司的长治久安、基业长青才有保障和动力;否则,有可能一时发展不错,但长期看风险极大,容易栽跟头、走弯路,甚至造成不可逆的致命错误。只有在良好公司治理基础上的发展才有可能是高质量发展。 【问题】公司2021年发行可转债距今已有三年,请问公司承担的财务成本情况如何?公司股价过去也曾满足过下修转股价格的条件,请问公司董事会决策不下修转股价格的主要原因是什么? 【回答】本公司于2021年3月4日发行票面金额为人民币100元的可转换债券(以下简称“可转债”)3,450万张。可转债票面年利率为第一年0.1%、第二年0.2%、第三年0.6%、第四年1.3%、第五年1.8%、第六年2.0% 并依当时市场利率4.3% 摊销增加的利息费用(不增加实际支付利息),可转换公司债券过去三年合并计入公司财务费用总额约为人民币3.81亿,其中按面值计提支付的利息费用为人民币0.27亿。 有关公司一月三日董事会决策不下修转股价格的主要原因: 环旭转债转股价格为19.06元/股,根据企业会计准则第37号第四章第六节第三条的规定,下修转股价格后股票转换所能获得对价的公允价值与下修前股票转换所能获得的对价的公允价值之间的差额,公司应提列为损失。 由公司财务部门与会计师的模拟测算,因下修转股价公司可能需要在当期一次性提列较大的损失,从而影响当期净利润。 举例而言,根据2024年4月9日股价人民币14.02元,若下修转股价格为人民币17元,将会认列之损失将超过为人民币3亿,如下修至目前股价水平认列之损失将超过为人民币8亿。为不对当期净利润造成重大影响影响。经公司董事会讨论,审慎考虑不对公司可转债转股价进行下修。 【问题】近年来,公司在墨西哥的投资持续增加,根据年报中公布的数据,2023年墨西哥工厂为亏损状态,请问公司在墨西哥工厂的综合成本水平如何?未来如何优化? 【回答】墨西哥公司于 2022 年已实现获利,然而在 2023年迎来新一轮业务扩充,在投资增加初期加上当地营用运及财务成本增加呈现小幅亏损。 未来公司将从以下几个方面来优化包括墨西哥工厂在内的海外工厂的综合成本与竞争力: (1)提高供应链集中统一采购的定价能力,以环旭大批量集中采购的报价模式,为海外各个工厂争取更优的材料成本; (2)持续提升墨西哥工厂等海外工厂的生产效率、智能制造能力; (3)扩展公司在产业链纵向的服务能力,如增强研发、设计方面的能力,以向客户获得更好地产品报价; (4)持续做好各海外工厂的费用水平管控。 【问题】当前与AI相关的领域发展面临重大的发展机遇和成长潜力,会带动哪些产品的需求大幅增长,公司哪些业务板块将受益? 【回答】AI时代已经到来,相信AI技术会像互联网技术一样,赋能各行各业发生深刻变革。AI需要强大的算力完成