2020-2021国有上市公司股权激励实践总结

十八届三中全会以来，国有企业改革全面深化，进入了新一轮的探索中。之后从“一”到“十”到“百”的 试点 推 出，国 企 改 革逐 步 铺 开。2020年国企改革三年行动计划的确定，标志着国有企业改革迈入了纵深发展的新三年。国有上市公司随着国资委发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（简 称“175号 文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（简称“171号文”）等一系列政策，开始了股权激励的不断探索和实践。15年来，越来越多国有上市企业实施了股权激励计划，领先的企业已经建立了持续的激励机制，同时整体资本市场和政策环境也愈发成熟。2019年，关于印发《国务院国资委授权放权清单》的通知中将股权激励纳入国资委授权放权清单，整体强化正向激励，加大授权放权力度。 2020年5月出台的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（简称“178号文”），更是在多年来央企实践积累后的成果，在持续性、灵活性、成长性、激励性与约束性上皆有强化和升级，建立了具有先进性、实操性、市场化的管理机制，为央企持股鼓励创新、提升长期价值提供了土壤，助力国企改革、激发企业活力。在此背景下，国有上市公司股权激励热情愈发高涨，持续升温。 2020-2021上半年，A股国有企业在新冠疫情的冲击下，股权激励计划数量不减反增，共公告86个计划，其中2020年公告64个计划，较上一年增长23.10%。限制性股票成为更受青睐的激励工具，使用率达到76.74%，同时限制性股票的授予价格体现市值管理导向，政策规定的5折原则仍为主流。整体上，激励对象人数占比中位值为5.78%，央企激励范围较地方国有企业更广，且上市国企大多会考虑纳入子公司员工作为激励对象，强化内部战略协同；激励力度与公司规模紧密挂钩，时间安排和业绩考核在遵循政策的基础上体现创新型、多样性与灵活性。业绩考核通常是国有上市公司设计股权激励方案的核心内容之一，也是市场关注的焦点，本文将聚焦国有上市企业业绩考核的特点和效果展开讨论。 01国有上市公司业绩考核趋势 国企股权激励受到诸多政策限制，在业绩考核方面需要遵循较为严格的规定。近年来的案例中，越来越多企业在方案中结合自身实际情况灵活设计业绩考核方案。本期我们将聚焦讨论国企业绩考核，纵览其趋势与特点。 虽然178号文主要针对中央企业，但地方国有企业在政策践行上紧随中央国有企业脚步，授予考核端逐步放开。 政策趋灵活，授予考核可不设 171号文规定上市公司实施股权激励，其授予和行使环节均应设置应达到的业绩目标。而2020年5月出台的178号文规定，股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件，政策对于授予端的考核要求更加灵活，给了国有企业更多的创新空间。 回顾近三年（指2018-2021年上半年），2019年及以前的计划均有授予考核，而2020-2021上半年推出的86个计划里，有33家无授予考核。 2020年第一季度到第四季度，不设置授予考核的 计 划 数 量 逐渐 增 多，第 四 季 度达 到15例，2021年第一季度到第二季度，有授予考核计划数量逐步减少，授予考核放开成趋势。 进一步分析2020-2021上半年无授予考核计划的企业，其中地方国有企业占比达到51.52%， 4 多元选择考核指标 •考核指标数量地方国资灵活度更高 171号文规定，上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法，原则上三类指标应各选一个。 反映股东回报和公司价值创造 如 净 资 产 收 益 率（ROE）、经 济 增 加 值（EVA）、每股收益等 反映公司赢利能力及市场价值等成长性 净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等 反映企业收益质量的指标 反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等 进一步研究发现，近五年(指2016-2021年上半年)上市国企共推出了12个，解锁考核2个指标的激励计划，1 1个为 山东省地方国有企 业，1个为2021年推出的中央国有企业。 观察2018-2021上半年A股国企股权激励计划，央企设置3个考核指标的高达80%以上，考核指标个数设置更集中；而地方国有企业在考核指标的个数设置上离散度更高，个别地方国有企业 在 指 标 数 量上 存 在突 破，只 选择 两 个 指标（山东高速2020年期权方案，银座股份2020年期权方案），可见地方国资在考核指标的设置上灵活度更高。 追本溯源，2018年《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》（鲁政办字〔2018〕225号）规定，省属企业审批控股上市公司股权激励计划并报省国资委备案，审批权限的下放给予地方国企股权激励一定的创新空间。 5 •热门考核指标统计 在政策要求的三类指标中，近五年推出的国企股权激励方案中，考核指标主流选择如下图，回报类指标使用率最高的是净资产收益率，成长类指标使用率最高的是净利润增长率，另外由于经济增加值(EVA)为国资委及部分央企集团对下属企业的考核要求之一，也是第三类指标的热门选择。国企在股权激励方案设计中，可参考市场热门指标，结合自身业务发展重点，科学设置考核指标。 分析比较四种考核形式选择的特点，国有企业在设置考核形式，选取考核基数时，可根据企业发展阶段，业务特点带来的业绩预期科学设置合理的业绩考核形式。除了主流的选择固定基年作为考核基数外，成长期的企业可考虑滚动复合增长率和同比增长率作为考核形式，业绩波动较大的企业可选择三年平均值应对业绩波动，保证可持续发展。 科学设置考核形式 2020-2021上半年设置增长率作为考核指标的激励计划中，考核形式选择一般有四种形式，同比增长、滚动复合增长、固定基年增长和历史三年平均值增长，实践表明固定基年增长为主流选择。 灵活设定考核目标值 判断，给予了足够的灵活度，另外2020年央企股权激励政策新规“股权激励非分期实施的，授予考核可不设”也反映出国企股权激励政策指引层面也根据企业需求和实践不断完善，政策制订上体现出了顶层设计结合基层创新。 •授予环节目标值 授予考核目标值政策趋灵活。171号文到178号文，历史业绩和行业业绩不作为“硬性要求”，只作为合理性的参照标准。 •解锁/行权环节目标值 解锁考核目标值政策趋灵活。从政策趋势来看，解锁时的业绩考核目标需在授予的基础上有所提升是一致要求，但178号文相较171号文并没有明确规定不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值），整体政策趋灵活。 市场实践体现灵活性。2018年-2021上半年国有上市公司限制性股票激励计划授予考核有ROE的国企，比较授予考核目标与授予考核年度前一年业绩与前三年业绩平均值，发现并非所有公司都满足同时不低于近三年平均值和上一年实际值。 反映出国资委在审批层面进行原则上把控的同时，也 会 结 合国 有 上市 公 司 的 实际 情 况 进行 7 市场实践体现灵活性。2018年-2020年所有上市国企激励计划均满足至少有一个解锁考核指标目标值不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值），但并非要求所有解锁考核指标均不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值），国企在设置解锁考核目标值与行业对标时可自主选择有优势的指标。2021上半年22个股权激励计划中有2家企业解锁考核指标目标值未与行业进行对标，市场实践越发灵活。 解锁考核的目标值在授予的基础上有所提升是政策一致要求，但实践中也发现近三年实施的175个国有企业股权激励计划中，仅有22家企业明确披露体现了解锁考核目标值在授予基础上有所提升，可见国资委在进行解锁考核目标值审批时，给予了足够的灵活度，但也有企业严格要求自我如贵州轮胎，解锁考核目标值中净利润增长率和净资产收益率与授予考核目标值相比有很大的提升，表明企业管理层对未来业绩增长的信心较足。 合理调整业绩及对标 •业绩考核调整实践 178号文规定“对政府调控市场价格、依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应当事先约定剔除价格调整、政府政策调整等不可抗力因素对业绩影响的方法或原则”。 •对标企业调整实践 国企股权激励的另一大特色便是业绩对标，鼓励公司兼顾业绩发展和行业竞争力，这也使得公司需要灵活应对对标企业的变化情况。178号文规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。 2006年-2021上半年国有企业实践操作中，约51%的A股国企计划披露当公司考核期间发生影响业绩的事项，将对考核方案进行调整，披露中企业会采取以下四类调整方式。 研究近3年半A股国企激励计划，发现约71%的国企在方案中保留了对标企业的调整空间。实际近三年只有一家企业进行了对标调整，即宝刚包装。追溯A股所公布的所有上市国企股权激励计划，共有七个激励计划对对标企业进行了调整。进一步分析这七个激励计划调整对标企业的原因，因对标企业主营业务发生重大变化、退市、重大资产重组等导致经营业绩不可比是主要原因，调整对标公司的权限机构一般为股东大会，但股东大会可授权董事会进行调整。 实践中对业绩考核调整的企业较少，目前发现有两家国企发布了业绩考核修订公告，调整原因均是因为宏观环境（新冠疫情、中美贸易战等）对行业和企业的冲击，公司调整业绩考核需要独立董事、董事会、监事会、律师出具同意意见，由股东大会审批。 9 相较大部分公司，解锁考核的多个指标中只要有一个指标未达成即全部股票无法解锁，阶梯型解锁和权重式解锁缓解了企业的业绩压力，激发了国企股权激励积极性，但需要得到国资委审批支持。 创新解锁方式 近三年，国有上市公司共推出175个股权激励计划，170个股权激励计划都是按照常规的解锁方式，即公司层面业绩有一个考核指标未达到行权条件，相应股票不得解锁，目前有5家公司创新解锁考核方式，2020年涌现4例，2021上半年1例，总体来看，创新解锁考核方式主要有两种，阶梯型解锁和权重式解锁。 国有上市公司股权激励实践在总体遵循政策的原则上根据地方和企业特色进行了大胆创新，政策指引也在实践中不断创新和完善。总体来看，国有上市公司股权激励有以下特点: 授予考核目标值与解锁考核目标值审批上有一定的灵活性，解锁考核目标值整体满足了在授予的基础上有所提升。 01 国有上市公司股权激励方案非分期实施的，授予端考核逐步放开成趋势。 激励计划草案中一般会预留业绩考核和对标调整空间，当对标公司因主营业务发生重大变化、退市、重大资产重组等原因时可选择调整对标组，目前实践来看一般可由股东大会授权董事会审批；另外从业绩考核调整实践来看一般需要独立董事、董事会、监事会、律师出具同意意见，由股东大会审批。 02 得益于地方政策支持，业绩考核指标的选择上地方国资创新空间更大，市场热门考核指标为ROE、净利润增长率和经济增加值。 03 考核形式上大多企业选择以固定基年作为考核基数，成长期的企业可考虑滚动复合增长率和同比增长率作为考核形式，业绩波动较大的企业可选择三年平均值作为基数应对业绩波动，保证可持续发展。 06 2020-2021上半年股权激励实践涌现出不少创新解锁考核的方式，阶梯型解锁和权重式解锁为主要创新解锁考核方式，但创新解锁考核方式需要得到国资委审批。 02国有上市公司解锁考核效果 近年来，随着国有企业股权激励相关政策指引愈加精细完善，国企业绩考核的灵活度和创新性也逐渐提高。在分析了国企业绩考核的趋势与特点后，本文将聚焦探讨国企股权激励对公司业绩的促进作用及对员工的激励效果。 从行业角度分析，2020-2021上半年11个行业年度解锁率达到50%及以上，消费者服务、房地产、耐用消费品与服装、公用事业、运输行业方案全 部 解 锁，信息 技 术