ListCo2023年09月刘成伟特定股东减持规范新政公司合规与合规 原创微信号ListCo声明：下述为个人学习交流目的。并非有偿提供法律服务或以律师名义进行相关活动。如需专业意⻅，请向专业人士咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。文中内容仅代表个人观点，并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个人承担。 目录上市公司股份减持的监管框架01二级市场竞价/大宗减持规范02控股股东/实控人的特别管控03上市公司董监高的减持规范04VC/PE减持的反向挂钩政策05后续减持/共用额度/混同持股06离婚分割/清算分配/分立承继07 ListCo01上市公司股份减持的监管框架 原创微信号：ListCo05特定股东减持规范的监管逻辑刘成伟锁定期届满特定股东锁定期后续减持，遵循减持规范 原创微信号：ListCo06特定股东减持股票的合规要点刘成伟•锁定期/禁售期—不得减持•减持信息披露要求•二级市场减持—节奏管控•减持短线交易规则 原创微信号：ListCo07减持规范的监管对象—特定股东刘成伟特定主体控股股东/实际控制人大股东—持股5%以上股东上市公司董监高pre-IPO股东定增股东《证券法》第36条2款 原创微信号：ListCo08减持规范的监管维度—节奏管控刘成伟减持节奏特定股东-控股股东/实控人-上市公司董监高-VC/PE股东交易方式-集合竞价-大宗交易特殊发行人-IPO时未盈利股份来源-pre-IPO股份-协议受让老股-离婚/清算/分立等 原创微信号：ListCo09减持规范的主要管控环节刘成伟《证券法》第36条2款持有期限卖出时间卖出数量卖出方式信息披露123456减持规范交易所业务规则 原创微信号：ListCo10减持规范的核心监管事项刘成伟减持规范受监管主体•5%以上大股东•pre-IPO股东•上市公司董监高减持计划T-15预披露•适用于二级市场减持•针对大股东及董监高后续减持额外限制•大宗交易后6个月内，受让方不得转让•协议转让后6个月内，转让双方共用竞价额度•降至5%以下90日内，转让方仍受限于减持额度•离婚分割/清算分配/分立承继，过户后共同遵守二级市场减持额度•每90日内不超过•竞价1%额度；及•大宗2%额度 原创微信号：ListCo11减持规范具体适用情形的影响因子刘成伟减持方式股东类型股份来源①pre-IPO股份②二级市场增持③协议方式受让④要约等其他方式⑤分割/分配/承继⑥司法质押执行等其他方式A.pre-IPO股东E.配偶/股东/合伙人B.5%以上大股东D.上市公司董监高F. VC创投等特定股东(1)竞价减持(2)大宗减持(3)协议转让(4)其他方式减持规范T-15预披露90日内竞价1%+大宗2%6个月内限售6个月内共用C.控股股东/实控人特别管控措施 原创微信号：ListCo12豁免适用减持规范的例外情形—股份来源刘成伟二级市场竞价买入的股票上市公司定向发行股份优先股ABC-豁免仅限于大股东竞价买入的股票-竞价买入股票，减持不受限；但-二级市场大宗交易买入或要约收购的股票，其减持仍适用-计算5%大股东身份时含竞价买入-定增股份减持不适用减持规范(T-15预披露；竞价1%+大宗2%及首年不超50%额度等原要求)-定增股份本身的减持不受限；但计算5%大股东身份时含定增认购股份-优先股的减持不适用减持规范-计算5%大股东身份时也不含优先股 原创微信号：ListCo13上市公司股份减持的监管框架刘成伟基础减持规范上交所减持规则-《证券法》第36条，2019年12月修订，20200301生效-《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，证监会公告[2017]9号，20170526-《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，证监会公告[2022]19号，20220105-《证监会进一步规范股份减持行为》，20230827-上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则，上证发[2017]24号，20170527-答记者问，20170527；问题解答（一），上证函〔2018〕66号，20180112-问题解答（二），上证函〔2023〕2530号，20230825-关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知，上证函[2018]183号，20180214-自律监管指引第8号—股份变动管理，20220107发布，上证发[2022]9号-主板上市规则（20230904实施），第3.4节；科创板上市规则（20230904），第2.4节-关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知，上证发〔2023〕151号，20230926 原创微信号：ListCo14上市公司股份减持的监管框架（续）刘成伟深交所减持规则-上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则，20170527-答投资者问，20170527；答投资者问（二），20180112-答投资者问（三），20230825-自律监管指引第10号—股份变动管理，20220107发布，深证上[2022]22号-主板上市规则（20230904实施），第3.4节；创业板上市规则（20230904实施），第2.3节-关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知，深证上〔2023〕924号，20230926北交所减持规则-上市规则（20230904实施），第2.4节-上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理，北证公告〔2023〕75号，20230926VC/PE减持规则-上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定，证监会公告[2020]17号，20200331实施-上交所，上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则，上证发[2020]14号，20200331实施-深交所，上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则，深证上[2020]143号，20200331实施 原创微信号：ListCo15禁止减持的特殊场景—触及重大违法强制退市期间刘成伟•禁售对象，控股股东/实控人/第一大股东及其实控人/董监高，及一致行动人禁售终止日A，公司股票终止上市并摘牌 触及重大违法强制退市情形强制退市禁售起始日，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起 禁售终止日B，行政处罚决定/ 法院生效裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形 原创微信号：ListCo16违规减持的法律后果刘成伟违规减持书面警示通报批评公开谴责限制交易- 禁止相关证券账户减持股份条款监管对象其他处罚罚款金额201408原规则违规减持（违反第36条锁定期、减持规则），证监会监管措施186减持方/收购人责令改正；警告；没收违法所得(比2014新增)买卖证券等值以下204条，未要求没收违法所得- 禁止期限6个月内或12个月内交易所处分 ListCo02二级市场竞价/大宗减持规范 原创微信号：ListCo18二级市场减持规范的核心要求刘成伟T-15, 提前15交易日 预披露减持计划T日二级市场首次卖出T+90，任意连续90自然日 额度管控—竞价1%+大宗2% 原创微信号：ListCo19二级市场减持计划的预披露—主要适用于竞价减持刘成伟适用主体，大股东、董监高未达5%大股东⻔槛且非董监高的其他股东(含pre-IPO小股东)不适用拟减持数量减持股份来源减持方式减持原因T-15披露减持计划减持时间区间价格区间减持方式，二级市场竞价减持大宗交易及其他减持方式不要求控股股东/实控人大宗减持也需要预先披露减持计划 原创微信号：ListCo20二级市场减持计划及其执行情况的披露刘成伟T日首次二级市场卖出进展公告-减持数量过半-时间区间过半-披露高送转-筹划并购重组等重大事项T-15预披露减持计划213计划减持时间区间，每次不超过6个月-1%减持达1%次日披露结果公告- 减持期间届满- 减持计划实施完毕- 2个交易日内公告上述披露要求适用于二级市场竞价减持但控股股东/实控人大宗减持也需同样遵守相关披露要求控股股东/实控人，每次不超过3个月 原创微信号：ListCo21二级市场减持的额度管控—竞价减持连续90日内1%刘成伟•适用场景，二级市场竞价减持•受限范围，大股东，pre-IPO股份；•不适用(A股来源)：竞价买入；定增股份•不适用(其他类别): B股；H股；优先股•比例计算-总股本(分母)，包含A股、B股及H股等；但不含优先股-竞价1%额度之分子，不含B股/H股/优先股；仅限A股，但不含二级市场竞价买入及定增认购的A股-大股东5%⻔槛之分子，全部所持A股(含二级市场竞价买入及定增认购)、B股及H股；但不含优先股T日首次竞价卖出12连续90自然日内-1%T+90竞价减持1%额度T-15预披露减持计划 原创微信号：ListCo22二级市场减持的额度管控—大宗减持连续90日内2%刘成伟T+90T日首次大宗卖出1-2%大宗2%额度•除控股股东/实控人外，其他股东大宗增持无需预披露减持计划•适用场景，大宗交易减持•受限范围，大股东，pre-IPO股份•比例计算，同竞价场景•不适用(A股来源)：竞价买入；定增股份•不适用(其他类别): B股；H股；优先股大宗受让后6个月内不得卖出-1%竞价1%额度+•竞价1%额度与大宗2%额度可合并使用连续90自然日内T-15预披露减持计划 ListCo03控股股东/实控人的特别管控 原创微信号：ListCo24控股股东/实控人的常规锁定期—36个月刘成伟36个月•控股股东•实际控制人•第一大股东•其直系亲属及一致行动人- 不得转让- 不得委托他人管理- 不得提议上市公司回购其直接和间接持有的pre-IPO股份341!"#$%&'(02L+6ML+12M)*+,+,-.#/延⻓锁定，IPO后6个月内连续20交易日或6个月期末收盘价，低于发行价，锁定期自动延⻓6个月IPO后12个月后锁定期内可转让，(1)同一控制下(沪深各板块)；(2)挽救上市公司严重财务困难(沪深主板); (3)交易所认定其他情形(沪深主板)期满后2年内减持-减持价格不低于发行价北交所，控股股东/实控人锁定期12个月受限行为：转让/委托管理；未限制要求回购 原创微信号：ListCo25控股股东/实控人减持的特别管控措施刘成伟特别管控特殊场景禁止二级市场减持大宗交易减持比照竞价减持披露预披露减持计划时间区间缩短3个月 原创微信号：ListCo26减持规范之特别管控措施的监管对象刘成伟控股股东实际控制人一致行动人第一大股东1ABC32特别管控第一大实控人第一大一致行动人 原创微信号：ListCo27控股股东/实控人禁止二级市场减持的特殊场景刘成伟•二级市场减持，是指通过交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份禁售特殊场景股价破发分红不达标股价破净 原创微信号：ListCo28禁止二级市场减持的特殊场景A—股价破发刘成伟股价破发•破发界定，减持计划公告前20个交易日中的任一日收盘价低于IPO发行价•股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算•适用主体，适用于IPO时的控股股东、 实际控制人及其一致行动人•无控股股东/实控人的，第一大股东及其实控人、一致行动人比照本执行•前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守相关规定•自控股股东/实控人接盘的是否适用？ 原创微信号：ListCo29禁止二级市场减持的特殊场景B—股价破净刘成伟股价破净控股股东/实控人禁止二级市场减持比较基准—减持计划公告前收盘价计算—基准日向后复权•破净界定，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或最近一期财务会计报告期末每股净资产•股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算•自控股股东/实控人接盘的是否适用？ 原创微信号：ListCo30禁止二级市场减持的特殊场景C—分红不达标刘成伟分红不足比较基准—近三年最近三年未进行现金分红最近三年分红低于30%•累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%•以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准 •但净利润为负的会计年度不计算在内[如何理解，