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ppt看懂上市公司重组:支付工具与配套融资

信息技术2023-11-01ListCo艳***
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ppt看懂上市公司重组:支付工具与配套融资

ListCo 原创微信号 声明:下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅,请向专业⼈⼠咨询。 免责:分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点,并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。 重⼤资产重组系列 A.交易类型与界定指标B.交易流程与信息披露C.估值定价与业绩对赌D.⽀付⼯具与配套融资E.特定类型—吸收合并F.特定类型—重组上市 上市公司重组交易的⽀付⼯具01 定向CB—监管框架及发⾏条件02 ⽬录 定向CB—发⾏⽅案的核⼼要素03 定向CB—转股实施与赎回/回售04 ⽀付⼯具—发⾏股份购买资产05 重组配套融资—发股/定向CB06 上市公司重组交易的⽀付⼯具概览 刘成伟 上市公司重组交易的⽀付⼯具—发⾏证券 重组办法第2条2款,上市公司发⾏股份购买资产应当符合本办法的规定重组办法49条2款,上市公司发⾏优先股⽤于购买资产或者与其他公司合并 刘成伟 重组办法49条3款,上市公司可以向特定对象发⾏可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等⽤于购买资产或者与其他公司合并 重组交易中的⽀付⼯具—现⾦交易vs发股买资产 A.现⾦交易-资产收购B.现⾦交易-资产出售C.资产置换D.发⾏股份购买资产E.重组上市F.吸收合并G.跨境并购14宗5宗39宗2宗1宗4宗36宗 刘成伟 *数据样本:2023年1-9⽉沪深交易所公告筹划的101宗重⼤重组案例(⾮全部)*发股买资产交易或结合现⾦等其他⼯具 重组交易中的⽀付⼯具—定向CB可转债 刘成伟 *数据样本:201811定向CB重组试点启动⾄2023年10⽉底,证监会许可24家上市公司发⾏定向可转债40只,募资215.31亿元*数据来源:证监会官⽹发布 上市公司发⾏定向CB购买资产交易 刘成伟 上市公司发⾏定向CB购买资产交易(续) 刘成伟 上市公司发⾏定向CB购买资产交易(续) 刘成伟 定向CB—监管框架及发⾏条件 定向CB可转债的应⽤场景 投资者所持CB对应权益的合并计算—并购重组应⽤场景 •下列场景下,投资者持有的CB可转债(⽆论是再融资募集发⾏或是作为重组⽀付⼯具发⾏)、EB可交债或其他可转换为股权的⾮股权类证券(如权证等),应与其所持有的同⼀上市公司的其他权益合并计算 投资者所持CB对应权益的合并计算—计算公式 •合并计算场景下,应将其所持有的上市公司已发⾏的定向可转债与其所持有的同⼀上市公司的其他权益合并计算,并将其持股⽐例与合并计算⾮股权类证券转为股份后的⽐例相⽐,以⼆者中的较⾼者为准 -合并后权益⽐例- -合并前持股⽐例- 分⼦—持有的股份数量+持有的可转换为公司股票的⾮股权类证券所对应的股份数量 分⼦—投资者持有的股份数量 刘成伟 分⺟—上市公司已发⾏股份总数+上市公司发⾏的可转换为公司股票的⾮股权类证券所对应的股份总数 分⺟—上市公司已发⾏股份总数 上述合并后公式中,分⼦含CB+EB(如持有);⽽分⺟只包含上市公司发⾏的CB,不含⼤股东发⾏的EB(因转换来源为已发⾏存量⽼股,不应重复纳⼊总股本);若CB转换来源为回购股份,亦不应纳⼊⾏权期满未⾏权或⾏权条件不再具备的,⽆需合并 上市公司发⾏CB可转债的监管框架 基础规则 •《中华⼈⺠共和国公司法》,国家主席令[2018]第⼗五号,2018年10⽉修订;202309修订三审稿•《中华⼈⺠共和国证券法》,国家主席令[2019]第三⼗七号,2019年12⽉修订,20200301⽣效证监会规则 •《可转换公司债券管理办法》,证监会令第178号,20210131•《公司债券发⾏与交易管理办法》,证监会令第222号,20231020•《上市公司证券发⾏注册管理办法》,证监会令第206号;20230217•《北京证券交易所上市公司证券发⾏注册管理办法》,证监会令第211号;20230217•《上市公司向特定对象发⾏可转换公司债券购买资产规则》,证监会公告[2023]58号;20231114 交易所规则•上交所,上市公司⾃律监管指引第12号—可转换公司债券,上证发[2022]119号,20220729; 10可转换公司债券交易实施细则,上证发[2022]117号,20220729;•深交所,上市公司⾃律监管指引第15号—可转换公司债券,深证上[2022]731号,20220729;可转换公司债券交易实施细则,深证上[2022]719号,20220729•北交所,上市公司向特定对象发⾏可转换公司债券业务细则,北证公告[2023]18号,20230217•中证协,⾮公开发⾏公司债券项⽬承接负⾯清单指引,中证协发[2022]294号,20221209 上市公司发⾏定向CB购买资产的条件 定向CB购买资产的发⾏条件—发⾏购买条件/第11条 刘成伟 •有利于上市公司形成或者保持健全有效的法⼈治理结构 重组办法第11条 定向CB购买资产的发⾏条件—重⼤重组条件/第43条 本次交易优势-有利于提⾼上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能⼒ -有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独⽴性 1 上市公司审计报告 2-上市公司最近⼀年及⼀期财务会计报告被注册会计师出具⽆保留意⻅审计报告-被出具保留/否定/⽆法表示意⻅的,须经会计师专项核查确认,该意⻅所涉及事项的重⼤影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 刘成伟 上市公司及董⾼⽆违规 3 -上市公司及其现任董⾼不存在因涉嫌犯罪正被司法机关⽴案侦查或涉嫌违法违规正被证监会⽴案调查的情形-涉嫌⾏为已经终⽌满3年,交易有助于消除不良后果,且不影响对相关⾏为⼈追究责任的除外 •发⾏股份购买资产应当符合的条件 标的资产权属清晰 4 •通过收购本公司股份的⽅式进⾏CB转换的,不适⽤43条的条件 20-所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移⼿续 定向CB购买资产的发⾏条件—重组上市条件/第13条 定向CB购买资产的发⾏条件—再融资发⾏条件/第13条 刘成伟 •最近三年平均可分配利润⾜以⽀付公司债券⼀年的利息• CB财务⻔槛—合理的资产负债结构和正常的现⾦流量 18号适⽤意⻅第三点,CB发⾏之“具有合理的资产负债结构和正常的现⾦流量”:本次发⾏完成后,累计债券余额不超过最近⼀期末净资产的百分之五⼗ •向不特定对象发⾏的公司债及企业债计⼊累计债券余额•累计债券余额指合并⼝径的账⾯余额,净资产指合并⼝径净资产 刘成伟 •应披露最近⼀期末债券持有情况以及本次发⾏完成后累计债券余额占最近⼀期末净资产⽐重情况,并•结合⾏业特点及⾃身经营情况,分析发⾏规模对资产负债结构影响及合理性,及是否有⾜够现⾦流⽀付本息 剔除•下列科⽬不计⼊累计债券余额:-计⼊权益类科⽬的债券产品(如永续债)-向特定对象发⾏的除CB外的其他债券产品,[前序已发⾏存量定向CB纳⼊累计?]-在银⾏间市场发⾏的债券,及具有资本补充属性的次级债、⼆级资本债及-期限在⼀年以内的短期债券 信息披露 定向CB购买资产的发⾏条件—再融资负⾯清单/第11条 •通过收购本公司股份的⽅式进⾏CB转换的,不适⽤下述11条负⾯清单 •控股股东、实际控制⼈最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益重⼤违法⾏为 •现任董监⾼最近3年受到证监会⾏政处罚或最近1年受到交易所公开谴责 •上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益重⼤违法⾏为 定向CB购买资产的发⾏条件—再融资负⾯清单/第14条 定向CB—发⾏⽅案的核⼼要素 上市公司CB可转债发⾏⽅案的核⼼要素 刘成伟 要素1.定向CB的发⾏对象 要素1A.定向CB的发⾏对象—私募资管 -私募基⾦作为收购⼈拟免于发出要约的,应在披露《收购报告书摘要》前完成备案-财务顾问、律师应对涉及的私募基⾦以及备案完成情况进⾏核查并发表明确意⻅ 刘成伟 •配套融资—资管作为认购对象-资管计划参与配套募资且尚未成⽴的, -涉及私募投资基⾦的,应在重组⽅案•资产重组—交易对⽅ 实施前完成备案程序-提交申请时尚未完成私募基⾦备案,申请⼈应在重组报告书中提示⻛险,并对备案事项作出专项说明,承诺在完成私募投资基⾦备案前不实施 在重组⽅案提交股东⼤会审议时,应已有明确的认购对象以及确定的认购份额 要素2.定向CB的发⾏数量 刘成伟 可定向CB+股份+现⾦组合⽤于⽀付定向CB可⽤于⽀付部分或全部交易对价 要素3.债券存续期限 •2023年注册制新规下,删除了2020年原规则的期限要求“第⼗五条可转换公司债券的期限最短为⼀年,最⻓为六年。” 要素4.债券⾯值利率 •CB⾯值,每张100元 •公开发⾏CB利率,由上市公司与主承销商协商确定,但票⾯利率应符合国家有关规定 •定向发⾏CB利率,采⽤由申购对象申报竞价或股东⼤会授权主体确定的其他⽅式确定 •上市公司和主承销商应对有效申购按照申报的利率由低到⾼进⾏累计统计,按照利率优先等董事会确定的原则合理确定发⾏对象、票⾯利率和发⾏数量•董事会决议确定的原则应当公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益 •上市公司和主承销商的控股股东、实际控制⼈、董监⾼及其控制或施加重⼤影响的关联⽅不得参与竞价 •在约定的时间内,收集利率申报表•申报期间,不得泄露申报情况•申报过程应由发⾏⼈律师现场⻅证 排除竞价 利率申报 要素5A.还本付息的期限和⽅式—利息的计算 年利息的计算公式为:I=B×i •CB持有⼈持有的票⾯总⾦额⾃本次CB发⾏⾸⽇起每满⼀年可享受的当期利息 要素5B.还本付息的期限和⽅式—付息⽅式 CB到期⽇ 付息债权登记⽇每年付息⼀次 付息⽇ •每相邻两个付息⽇之间为⼀个计息年度 要素6. CB可转债的转股期限 要素6A.限售期—CB可转债本身的转让限制 下列情形定向CB认购对象三⼗六个⽉内不得转让:-上市公司控股股东/实控⼈或其控制的关联⼈-通过认购本次发⾏股份/定向CB取得上市公司的实际控制权-取得本次定向CB时,对其⽤于认购定向CB的资产持续拥有权益(⾃变更登记及⾜额缴付出资⼆者孰晚起)时间不⾜12个⽉ 常规交易,特定对象以资产认购⽽取得的定向CB,⾃发⾏结束之⽇起⼗⼆个⽉内不得转让 刘成伟 借壳/重组上市交易中的认购对象 -构成重组上市的,除收购⼈及其关联⼈以外的特定对象应公开承诺,其以资产认购⽽取得的定向CB⾃发⾏结束之⽇起⼆⼗四个⽉内不得转让 要素6A.限售期—CB可转债本身的转让限制(续) CB转股场景A,CB实施转股应在转股期限内进⾏(CB限售期内或届满后)。CB限售期内可据约定实施转股,但转股后的股票应继续锁定,直⾄CB限售期届满,转股前后的限售期限合并计算 要素6B.限售期—CB转股后的股份锁定 要素7. CB可转债转股价格的确定 •国有⾦融企业发⾏CB可转债,不低于债券募集说明书公告⽇前1个/20个/30个交易⽇均价中最⾼者 要素7.定向CB转股价格的变动场景 要素7A. CB可转债转股价格的调整—因股份变动触发 •CB发⾏后,因下列原因引起发⾏⼈股份变动的,应同时调整转股价格 P0为调整前转股价n为送股或转增股本率K为增发新股或配股率A为增发新股价或配股价D为每股派送现⾦股利P1为调整后转股价 •发⽣股份回购、合并、分⽴或其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发⽣变化⽽可能影响CB持有⼈债权利益或转股衍⽣权益时,将视具体情况按公平、公正、公允的原则及充分保护CB持有⼈权益的原则调整转股价格 41•派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);•增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);•上述两项同时进⾏:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);•派送现⾦股利:P1=P0-D;•上述三项同时进⾏:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 要素7B.定向CB转股价格的调整