上市公司重大资产重组—支付工具与配套融资

上市公司重⼤资产重组—⽀付⼯具与配套融资 呈递 上 市 公 司 重 ⼤ 资 产 重 组—⽀ 付 ⼯ 具 与 配 套 融 资 ⽬录| CONTENTS 上市公司重组交易的⽀付⼯具定向CB—转股实施与赎回/回售⽀付⼯具—发⾏股份购买资产定向CB—监管框架及发⾏条件定向CB—发⾏⽅案的核⼼要素123456重组配套融资—发股/定向CB 上 市 公 司 重 ⼤ 资 产 重 组—⽀ 付 ⼯ 具 与 配 套 融 资 ⽬录| CONTENTS 上市公司重组交易的⽀付⼯具 上市公司重组交易的⽀付⼯具概览04 重组交易的⽀付⼯具—发⾏证券05 •重组办法第2条2款，上市公司发⾏股份购买资产应当符合本办法的规定 •重组办法49条2款，上市公司发⾏优先股⽤于购买资产或者与其他公司合并 •重组办法49条3款，上市公司可以向特定对象发⾏可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等⽤于购买资产或者与其他公司合并 www.glo.com.cn ⽀付⼯具—现⾦交易vs发股买资产06 A.现⾦交易-资产收购B.现⾦交易-资产出售C.资产置换D.发⾏股份购买资产E.重组上市F.吸收合并G.跨境并购14宗5宗39宗2宗1宗4宗36宗 *数据样本：2023年1-9⽉沪深交易所公告筹划的101宗重⼤重组案例（⾮全部）*发股买资产交易或结合现⾦等其他⼯具 ⽀付⼯具—定向CB可转债07 *数据样本：201811定向CB重组试点启动⾄2023年10⽉底，证监会许可24家上市公司发⾏定向可转债40只，募资215.31亿元*数据来源：证监会官⽹发布 www.glo.com.cn 上 市 公 司 重 ⼤ 资 产 重 组—⽀ 付 ⼯ 具 与 配 套 融 资 ⽬录| CONTENTS 发⾏股份购买资产的交易场景09 发⾏股份购买资产的条件要求10 本次交易优势-有利于提⾼上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能⼒-有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独⽴性 1 2上市公司审计报告标准⽆保留意⻅ -上市公司最近⼀年及⼀期财务会计报告被注册会计师出具⽆保留意⻅审计报告-被出具保留/否定/⽆法表示意⻅的，须经会计师专项核查确认，该意⻅所涉及事项的重⼤影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 上市公司及董⾼⽆违规 3 -上市公司及其现任董⾼不存在因涉嫌犯罪正被司法机关⽴案侦查或涉嫌违法违规正被证监会⽴案调查的情形-涉嫌⾏为已经终⽌满3年，交易有助于消除不良后果，且不影响对相关⾏为⼈追究责任的除外 •第43条•发⾏股份购买资产应当符合的条件 标的资产权属清晰 4 www.glo.com.cn-所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移⼿续 发⾏股份购买资产的定价—标的资产11 •26号格式准则第69条，20231027修订，审计报告有效期由6+1调整为6+3•常规有效期⾃截⽌⽇后6个⽉，涉及发⾏股份的，特别情况下可延⻓不超过3个⽉ •财报截⽌⽇⾄提交证监会注册的重组报告书披露⽇之间超过七个⽉的，应补充披露截⽌⽇后⾄少六个⽉的财务报告和审阅报告 www.glo.com.cn 发⾏股份购买资产的定价—对价股份12 •上市公司发⾏股份的价格不得低于市场参考价的百分之⼋⼗ 对价股份定价基准⽇的重新确定13 •发⾏股份购买资产事项提交股东⼤会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发⾏股份购买资产的决议，应以该次董事会决议公告⽇作为发⾏股份的定价基准⽇ 重组报告书 www.glo.com.cn 对价股份发⾏价格的调整机制14 •调整⽅案应建⽴在市场和同⾏业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相⽐最初确定的发⾏价格须同时发⽣重⼤变化 SPA复牌 ⼀董 •证监会注册前，上市公司股价相⽐最初确定的发⾏价格重⼤变化的，董事会可按已经设定的调整⽅案对发⾏价格进⾏⼀次调整•应在⾸次董事会公告时充分披露，并提交股东⼤会审议；按经股东⼤会批准的调整机制调整的，⽆需重新申报 交易⽅案“重⼤调整”的重新审议申报15 •重组办法第29条，股东⼤会作出重⼤资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易⽅案重⼤调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东⼤会审议 重组⽅案的“重⼤调整”16 •拟对交易对象进⾏变更的，原则上视为构成对重组⽅案重⼤调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组⽅案重⼤调整 交易标的-拟减少交易对象的，如交易各⽅同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组⽅案，且剔除后符合标的20%指标•对标的资产进⾏变更的，原则上视为构成重⼤调整，但是同时满⾜以下条件的，可以视为不构成对重⼤调整-增加/减少标的的交易作价/资产总额/资产净额/营业收⼊占原标的指标总量⽐均不超过20%；且-变更标的对标的的⽣产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各⽅同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的 •新增或调增配套募集资⾦，应当视为构成对重组⽅案重⼤调整 交易价格 •并购重组委会议可要求申请⼈调减或取消配套募集资⾦ •调减或取消配套募集资⾦不构成重组⽅案的重⼤调整 www.glo.com.cn 上 市 公 司 重 ⼤ 资 产 重 组—⽀ 付 ⼯ 具 与 配 套 融 资 ⽬录| CONTENTS 定向CB— 监管框架及发⾏条件 定向CB可转债的应⽤场景18 发⾏CB购买资产 上市公司发⾏CB可转债的监管框架19 基础法律•《公司法》，国家主席令第⼗五号，2023年12⽉修订；20240701⽣效•《证券法》，国家主席令第三⼗七号，2019年12⽉修订，20200301⽣效证监会规则 交易所规则•《上市公司重⼤资产重组管理办法》，证监会令第214号，20230217•《可转换公司债券管理办法》，证监会令第178号，20210131•《公司债券发⾏与交易管理办法》，证监会令第222号，20231020•《上市公司证券发⾏注册管理办法》，证监会令第206号；20230217•《北京证券交易所上市公司证券发⾏注册管理办法》，证监会令第211号；20230217•《上市公司向特定对象发⾏可转换公司债券购买资产规则》，证监会公告[2023]58号；20231114 •上交所，上市公司⾃律监管指引第12号—可转换公司债券，上证发[2022]119号，20220729； 可转换公司债券交易实施细则，上证发[2022]117号，20220729；•深交所，上市公司⾃律监管指引第15号—可转换公司债券，深证上[2022]731号，20220729；可转换公司债券交易实施细则，深证上[2022]719号，20220729•北交所，上市公司向特定对象发⾏可转换公司债券业务细则，北证公告[2023]18号，20230217 www.glo.com.cn 上市公司发⾏定向CB购买资产的条件20 定向CB的发⾏—重⼤重组条件/第11条21 •权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 •相关债权债务处理合法 •定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 •不会导致上市公司不符合股票上市条件 •有利于上市公司形成或者保持健全有效的法⼈治理结构 •符合国家产业政策•环保/⼟地/反垄断等 重组办法第11条 www.glo.com.cn 定向CB的发⾏—发⾏购买条件/第43条22 本次交易优势-有利于提⾼上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能⼒-有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独⽴性 1 2上市公司审计报告标准⽆保留意⻅ -上市公司最近⼀年及⼀期财务会计报告被注册会计师出具⽆保留意⻅审计报告-被出具保留/否定/⽆法表示意⻅的，须经会计师专项核查确认，该意⻅所涉及事项的重⼤影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 上市公司及董⾼⽆违规 3 -上市公司及其现任董⾼不存在因涉嫌犯罪正被司法机关⽴案侦查或涉嫌违法违规正被证监会⽴案调查的情形-涉嫌⾏为已经终⽌满3年，交易有助于消除不良后果，且不影响对相关⾏为⼈追究责任的除外 •第43条•发⾏股份购买资产应当符合的条件 标的资产权属清晰 •通过收购本公司股份的⽅式进⾏CB转换的，不适⽤43条的条件 4 www.glo.com.cn-所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移⼿续 定向CB的发⾏—重组上市条件/第13条23 重组办法第11条 符合重⼤资产重组条件 www.glo.com.cn 定向CB的发⾏—再融资发⾏条件/第13条24 •具备健全且运⾏良好的组织机构 •最近三年平均可分配利润⾜以⽀付公司债券⼀年的利息 •具有合理的资产负债结构和正常的现⾦流量 合理的资产负债结构和正常的现⾦流量25 18号适⽤意⻅第三点，CB发⾏之“具有合理的资产负债结构和正常的现⾦流量”：本次发⾏完成后，累计债券余额不超过最近⼀期末净资产的百分之五⼗ •向不特定对象发⾏的公司债及企业债计⼊累计债券余额 •累计债券余额指合并⼝径的账⾯余额，净资产指合并⼝径净资产 •应披露最近⼀期末债券持有情况以及本次发⾏完成后累计债券余额占最近⼀期末净资产⽐重情况，并•结合⾏业特点及⾃身经营情况，分析发⾏规模对资产负债结构影响及合理性，及是否有⾜够现⾦流⽀付本息 剔除•下列科⽬不计⼊累计债券余额：-计⼊权益类科⽬的债券产品（如永续债）-向特定对象发⾏的除CB外的其他债券产品，-在银⾏间市场发⾏的债券，及具有资本补充属性的次级债、⼆级资本债及-期限在⼀年以内的短期债券 信息披露 科⽬ www.glo.com.cn 定向CB的发⾏—再融资负⾯清单/第11条26 •通过收购本公司股份的⽅式进⾏CB转换的，不适⽤下述11条负⾯清单 •控股股东、实际控制⼈最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益重⼤违法⾏为 •现任董监⾼最近3年受到证监会⾏政处罚或最近1年受到交易所公开谴责 •擅⾃改变前次募集资⾦⽤途未作纠正，或者未经股东⼤会认可 •上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益重⼤违法⾏为 www.glo.com.cn 定向CB的发⾏—再融资负⾯清单/第14条27 •对已公开发⾏的公司债券或其他债务有违约或延迟⽀付本息的事实，仍处于继续状态•违反《证券法》规定，改变公开发⾏公司债券所募资⾦⽤途 www.glo.com.cn 上 市 公 司 重 ⼤ 资 产 重 组—⽀ 付 ⼯ 具 与 配 套 融 资 ⽬录| CONTENTS 定向CB— 发⾏⽅案的核⼼要素 上市公司CB可转债发⾏⽅案的核⼼要素29 要素1.定向CB的发⾏对象30 定向CB的发⾏对象—私募资管31 -私募基⾦作为收购⼈拟免于发出要约的，应在披露《收购报告书摘要》前完成备案-财务顾问、律师应对涉及的私募基⾦以及备案完成情况进⾏核查并发表明确意⻅ •配套融资—资管作为认购对象-资管计划参与配套募资且尚未成⽴的， -涉及私募投资基⾦的，应在重组⽅案•资产重组—交易对⽅ 私募资管 实施前完成备案程序-提交申请时尚未完成私募基⾦备案，申请⼈应在重组报告书中提示⻛险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基⾦备案前不实施 在重组⽅案提交股东⼤会审议时，应已有明确的认购对象以及确定的认购份额 要素2.定向CB的发⾏数量32 www.glo.com.cn 要素3.债券存续期限33 •上市公司购买资产所发⾏的定向可转债，存续期限应当充分考虑该定向CB的限售期限的执⾏和业绩承诺义务的履⾏，且不得短于业绩承诺期结束后六个⽉ 要素4.债券⾯值利率34 •CB⾯值，每张100元 •公开发⾏CB利率，由上市公司与主承销商协商确定，但票⾯利率应符合国家有关规定 •定向发⾏CB利率，采⽤由申购对象申报竞价