2024上市公司重大资产重组

上市公司重⼤资产重组—交易流程与信息披露 呈递 上 市 公 司 重 ⼤ 资 产 重 组—交 易 流 程 与 信 息 披 露 ⽬录| CONTENTS 上市公司重组的流程概览重组流程中的决策与披露重组流程中的审核与注册重组流程中的股票停复牌重⼤重组的内幕交易防控123456重⼤重组的实施交割/终⽌ 上 市 公 司 重 ⼤ 资 产 重 组—交 易 流 程 与 信 息 披 露 ⽬录| CONTENTS 上市公司重组的流程概览 重⼤资产重组的交易流程概览04 重组的审核—交易所审核+证监会注册05 www.glo.com.cn 证监系统的审核程序类型06 上 市 公 司 重 ⼤ 资 产 重 组—交 易 流 程 与 信 息 披 露 ⽬录| CONTENTS 重组流程中的股票停复牌 重⼤重组的监管框架—股票停复牌08 证监会 上交所-上市公司⾃律监管指引第6号——停复牌，深证上[2022]18号，20220107；20230825修改-上市公司股票停复牌规则，证监会公告[2022]7号，20220105-上市公司⾃律监管指引第4号——停复牌，上证发[2022]5号，20220107；20230825修改深交所北交所-上市公司业务办理指南第1号——股票停复牌，北深证公告[2022]53号，20221230 www.glo.com.cn 并购重组交易中股票停牌的基本原则09 审慎停牌原则 •不停牌为原则、停牌为例外•短期停牌为原则、⻓期停牌为例外•间断性停牌为原则、连续性停牌为例外 •不得随意停牌或者⽆故拖延复牌时间•应采取有效措施防⽌出现⻓期停牌等情况 A •在筹划/实施可能对公司股票价格产⽣较⼤影响的重⼤事项过程中，相关主体应履⾏保密义务，做好内幕信息知情⼈登记 •发⽣重⼤事项，持续时间较⻓的，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项进展的具体情况•不应以相关事项结果尚不确定为由随意申请股票停牌 •不得以申请停牌代替保密义务 www.glo.com.cn 并购重组交易中股票停牌的主要情形10 重⼤资产重组•停牌的，不超10个交易⽇•不强制要求停牌 特殊情形重组 市场传闻澄清 •交易所可实施停牌，直⾄披露 •国家另有规定•国家战略/涉军⼯项⽬ 其他重⼤事项 •原则上不停牌•确有必要的，不超5个交易⽇ •存在重⼤不确定性，证监会/交易所认为必要的 发⾏股份购买资产可停牌10个交易⽇11 不强制要求 -重⼤重组可以申请停牌； 但不强制-发⾏股份购买资产可以申请停牌 -发⾏CB可转债购买可参照申请 发⾏股份购买资产 -短期停牌，不超过10个交易⽇-停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易⽇ 重组办法第42条，上市公司筹划不涉及发⾏股份的重⼤资产重组，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌 其他类型重组 www.glo.com.cn 国家另有规定可停牌25个交易⽇或更⻓12 •上市公司⽆法在10个交易⽇内披露重组预案/报告书的，下列情形下可以申请延期复牌： •涉及国家重⼤战略项⽬/国家军⼯秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求 -国家有关部⻔对相关事项的停复牌时间另有规定的 •连续停牌时间原则上不超过25个交易⽇ -在充分披露筹划事项的进展、继续停牌原因和预计复牌时间后，申请继续停牌 www.glo.com.cn 其他重⼤事项可停牌不超5个交易⽇13 •控制权变更 •其他重⼤事项，不得以筹划结果尚不确定为由停牌，除另有规定 2 -原则上不停牌，分阶段披露筹划进展-确需公司申请停牌的，可以申请停牌不超过2个交易⽇-确有必要的，可以延⻓⾄5个交易⽇ www.glo.com.cn 特殊情形下的强制停复牌14 •根据证监会的要求、市场情况或者公司股票及其衍⽣品种的交易情况，交易所可要求公司申请停复牌•公司未按要求申请的，交易所可实施强制停复牌，并要求公司披露解释 监管机构要求 市场传闻澄清 极端异常交易 •媒体报道或传闻中出现上市公司尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍⽣品种交易价格产⽣较⼤影响的，交易所可在交易时间对公司实施停牌，公司披露相关公告后复牌 •交易出现极端异常情况的，交易所可根据证监会的决定或市场实际情况，暂停办理公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利 www.glo.com.cn 不停牌筹划重⼤重组15 •不停牌筹划-发⾏股份购买资产-其他重组 •严格保密•信息泄露的，及时披露或申请停牌 •分阶段及时披露-重要进展/重⼤变化-每个⽉披露进展 www.glo.com.cn 上 市 公 司 重 ⼤ 资 产 重 组—交 易 流 程 与 信 息 披 露 ⽬录| CONTENTS 重⼤重组的内幕交易防控 重⼤重组的监管框架—内幕交易防控17 内幕交易防控 -国务院办公厅转发证监会等部⻔《关于依法打击和防控资本市场内幕交易意⻅》的通知，国办发[2010]55号，20101116-上市公司监管指引第7号—上市公司重⼤资产重组相关股票异常交易监管，证监会公告[2023]39号，20230217-监管规则适⽤指引——上市类第1号，20200731；指引1-10并购重组内幕交易核查要求 内幕知情⼈登记制度 -上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情⼈登记管理制度，证监会公告[2022]17号，20220105-关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知，国资发产权[2011]158号，20111028 重⼤重组交易中的内幕交易防控措施18 •在内幕信息依法公开披露后五个交易⽇内将内幕信息知情⼈档案及重⼤事项进程备忘录报送交易所 •披露后相关事项发⽣重⼤变化的，应及时补充报送内幕信息知情⼈档案及重⼤事项进程备忘录•交易所可视情况要求上市公司披露重⼤事项进程备忘录中的相关内容 •重⼤事项进程备忘录 •内幕信息知情⼈档案及重⼤事项进程备忘录⾃记录（含补充完善）之⽇起⾄少保存⼗年 •证监会及其派出机构、交易所可调取查阅内幕信息知情⼈档案及重⼤事项进程备忘录 www.glo.com.cn 重组交易所涉内幕信息知情⼈的主要类型19 •上市公司及其董监⾼，及前述⾃然⼈的配偶、直系亲属•上市公司控股股东/第⼀⼤股东/实际控制⼈，及其董监⾼，及前述⾃然⼈的配偶、直系亲属 •交易对⽅及其董监⾼(或主要负责⼈)，及前述⾃然⼈的配偶、直系亲属 www.glo.com.cn 重组筹划期间的内幕交易核查要求20 •下列因素，⾸次披露后出现的，补充提交知情⼈名单；披露重组报告书后出现的，补充提交⾃查报告 -披露重要要素(标的主要财务指标/预估值/拟定价)-期间⽅案重⼤调整；终⽌重组-股价异动，交易所可要求 停牌 重组预案(⼀董) 重组草案(⼆董) •⾸次披露时(披露筹划/预案/重组报告书孰早)，提交-内幕信息知情⼈名单 -⾸次披露重组报告书时，IFA和律师应当对内幕信息知情⼈登记制度的制定和执⾏情况发表核查意⻅-相关交易⽅案提交股东⼤会审议前，完成内幕信息知情⼈股票交易⾃查报告，IFA和律师发表核查意⻅ 重组筹划期间的内幕交易核查节点21 《上市公司内幕信息知情⼈登记表》22 *参考北交所业务指引附件1 www.glo.com.cn 股票交易⾃查报告的核查区间23 补充⾃查期间 初始⾃查期间 交易进程备忘录的提交节点24 交易进程备忘录的内容要求25 www.glo.com.cn•内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策⼈员名单、筹划决策⽅式等•上市公司应当督促重⼤事项进程备忘录涉及的相关⼈员在重⼤事项进程备忘录上签名确认•上市公司股东、实际控制⼈及其关联⽅等相关主体应当配合制作重⼤事项进程备忘录 *参考北交所业务指引附件1 重组筹划期间的股价异常波动26 •剔除⼤盘因素和同⾏业板块因素影响 •股价敏感信息公布前20个交易⽇内累计涨跌幅超过20%的 复牌 停牌 重组预案（⼀董） •⾸次披露重组事项后股价异常波动的，交易所可视情况要求更新内幕知情⼈名单及补充交易⾃查报告•证监会/司法机关可能启动调查/侦查 •发布重组预案时，披露本次重组前20交易⽇股价波动情况的说明•如果存在股价异动，上市公司应说明内幕知情⼈不存在内幕交易 www.glo.com.cn 内幕交易防控违规情形及监管措施27 •监管指引第5号16条，有下列情形之⼀的，证监会及其派出机构可对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，对其采取市场禁⼊措施 -未按要求报送内幕信息知情⼈档案、重⼤事项进程备忘录 -内幕信息知情⼈档案、重⼤事项进程备忘录存在虚假、重⼤遗漏和重⼤错误 -未按要求建⽴并执⾏内幕信息知情⼈登记管理制度 -拒不配合进⾏内幕信息知情⼈登记、重⼤事项备忘录制作 涉嫌内幕交易被⽴案对本次交易的影响28 •⾸次披露重组预案时，相关主体应披露不存在7号指引第12条情形（因涉嫌本次重组相关内幕交易被⽴案调查/侦查） 内幕交易违规的影响—区别对待不同主体29 www.glo.com.cn 因涉嫌内幕交易违规对后续交易的影响30 •发⾏股份购买资产申请因上市公司控股股东及其实际控制⼈存在内幕交易处罚/刑罚被交易所/证监会终⽌审核/注册的，上市公司应同时承诺⾃公告之⽇起⾄少⼗⼆个⽉内不再筹划重⼤重组 •证监会作出⾏政处罚或司法机关依法追究刑事责任的，相关主体⾃⾏政处罚决定/司法裁判⽣效之⽇起⾄少三⼗六个⽉内不得参与任何上市公司的重⼤资产重组 •重组预案/草案披露后，上市公司主动终⽌重组的，应同时承诺，⾃公告之⽇起⾄少⼀个⽉内不再筹划重⼤重组 •相关主体因涉嫌重组相关内幕交易被⽴案调查/侦查的，⾃⽴案之⽇起⾄责任认定前不得参与任何上市公司的重⼤资产重组 www.glo.com.cn 上 市 公 司 重 ⼤ 资 产 重 组—交 易 流 程 与 信 息 披 露 ⽬录| CONTENTS 重组流程中的决策与披露 重组交易流程—筹划签约及内部决策32 停牌筹划阶段A1—停牌申请33 •公司董事⻓或其授权董事签字确认并加盖公章(上交所公司公章/深交所董事会公章)的停牌申请 •交易对⽅不存在7号监管指引第12条情形（内幕交易违规）的说明•适⽤于发⾏股份购买资产交易 •交易对⽅/其主管部⻔盖章确认的重组意向性⽂件/框架协议•适⽤于发⾏股份购买资产交易 •停牌公告 www.glo.com.cn 停牌筹划阶段A2—停牌公告34 -重组交易的基本情况(标的基本情况/交易对⽅基本情况/交易⽅式) -停牌事由；停牌期限；预计复牌时间等 -重组意向⽂件 -⻛险提示 *具体格式参考上交所6号指引附件1；深交所8号指引附件2 www.glo.com.cn 停牌筹划阶段A3—暂缓披露的特定情形35 签约复牌阶段B1—签约时点36 •⾸次召开董事会审议重组事项的，应在召开董事会的当⽇或者前⼀⽇与相应的交易对⽅签订附⽣效条件的交易合同 •⾸次董事会决议经表决通过后，上市公司应在决议当⽇或者次⼀⼯作⽇的⾮交易时间向交易所申请公告 •停牌期间：T+10；T+25 SPA复牌 •每5个交易⽇披露进展公告 后续董事会重组报告书(草案) ⾸次董事会重组预案 •交易合同应载明本次重组事项⼀经上市公司董事会、股东⼤会批准并经证监会注册(若涉发⾏股份购买资产)，交易合同即应⽣效 www.glo.com.cn 签约复牌阶段B2—复牌阶段的披露37 •⾸次召开董事会审议重组事项的，董事会应编制重⼤重组预案/报告书，并将其作为董事会决议附件与决议同时公告 •以筹划重组涉及发⾏股份为由申请停牌，应在复牌前披露截⾄停牌前1个交易⽇前10⼤股东的名称及持股数量、前10⼤流通股股东的名称及持股数量和所持股份类别 T⽇ S