资本市场服务：证监会修订上市公司重大资产重组管理办法点评

1 重要提示：请务必阅读尾页分析师承诺、公司业务资格说明和免责条款。  动态事项 6月16日，为进一步规范上市公司重大资产重组行为，证监会拟对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修改并公开征求意见。  主要观点 《上市公司重大资产重组管理办法》修改涉及5个条款，主要包括三个方面： 1、完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。 2、完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。 3、按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。 近几年，证监会核准的资产重组（借壳上市）上市公司数量每年增多，资本市场对于重组上市公司的借机炒作也接连不断。在今年年初，因战略新兴板和注册制逐步淡出视线，资本市场中的“壳资源”趁机迎来了爆炒行情。因此监管层为遏制概念炒作、短期炒作，引导上市公司规范运作，修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，旨有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级，同时，减少套利空间，以促进资金流向实体经济。 增持 -维持 日期：2016年6月21日 行业：资本市场服务 虞婕雯 021-53686153 yujiewen@shzq.com 执业证书编号： S0870515070001 行业经济数据跟踪（16年Q1） 券商总资产 6.03万亿元 券商净资产 1.48万亿元 券商净资本 1.24万亿元 近6个月证券指数和沪深300指数比较 报告编号：YJW16-IT28 相关报告： -35%-30%-25%-20%-15%-10%-5%0%证券III(申万) 沪深300 证监会修订上市公司重大资产重组管理 办法点评 证券研究报告/行业研究/行业动态 行业动态 2 2016年6月21日 日 图1 近几年证监会核准并购重组（借壳上市）家数（单位：%） 数据来源：同花顺、 上海证券研究所 从证券公司角度，单从并购重组业务收入来看，证券行业整体的财务顾问业收入占比在过往占比在1.5%~2.5%左右，今年一季度财务顾问收入占比有所提高，也仅只有4%左右，因此，财务顾问业务对于收入影响有限。 图2 行业整体财务顾问业务收入占比（单位：%） 数据来源：证券业协会、 上海证券研究所 备注：2011年数据缺失 对证券公司的投行业务来说，根据往年来看，投行业务收入占比处于10%~18%左右，截止今年一季度其投行业务收入占比已上升至21.56%。在进入二季度以来，债券违约事件的频发，债券承销金额0510152025303540201120122013201420152016截止目前 证监会并购重组（借壳上市）核准家数 0%1%1%2%2%3%3%4%4%5%201120122013201420152016Q1行业整体财务顾问业务收入占比 行业动态 3 2016年6月21日 日 骤减，股权融资、并购重组趋紧的态势下，以及近期兴业证券保荐事件的负面影响，预计券商的投行业务短期内将受到压制。 图3 行业整体投行业务收入占比（单位：%） 数据来源：证券业协会、 上海证券研究所  投资建议 今年，资本市场的改革深化持续推进的同时，强化监管行业整肃则是监管层的另一大工作。我们认为行业监管升级以及资本市场的弱势表现短期内或将继续压制券商的业绩表现，但熬过监管整肃的阵痛期后，资本市场将逐步走向健康，有助于完善资本市场的融资功能，体现资本市场服务实体经济的根本宗旨。证券公司的业务体系将逐步规范，风险体系逐步完善，促使证券公司合规经营。就目前来看，证券公司今年的业绩较去年普遍下滑市场已有预期，证券行业整体估值仍处于历史较低水平，因此我们给予未来十二个月“增持”评级。 0%5%10%15%20%25%201120122013201420152016Q1行业整体投行业务收入占比 行业动态 4 2016年6月21日 日 分析师承诺 分析师 虞婕雯 本人以勤勉尽责的职业态度，独立、客观地出具本报告。本报告依据公开的信息来源，力求清晰、准确地反映分析师的研究观点。此外，本人薪酬的任何部分过去不曾与、现在不与、未来也将不会与本报告中的具体推荐意见或观点直接或间接相关。 公司业务资格说明 本公司具备证券投资咨询业务资格。 投资评级体系与评级定义 股票投资评级： 分析师给出下列评级中的其中一项代表其根据公司基本面及（或）估值预期以报告日起6个月内公司股价相对于同期市场基准沪深300指数表现的看法。 投资评级 定 义 增持 股价表现将强于基准指数20%以上 谨慎增持 股价表现将强于基准指数10%以上 中性 股价表现将介于基准指数±10%之间 减持 股价表现将弱于基准指数10%以上 行业投资评级： 分析师给出下列评级中的其中一项代表其根据行业历史基本面及（或）估值对所研究行业以报告日起12个月内的基本面和行业指数相对于同期市场基准沪深300指数表现的看法。 投资评级 定 义 增持 行业基本面看好，行业指数将强于基准指数5% 中性 行业基本面稳定，行业指数将介于基准指数±5% 减持 行业基本面看淡，行业指数将弱于基准指数5% 投资评级说明： 不同证券研究机构采用不同的评级术语及评级标准，投资者应区分不同机构在相同评级名称下的定义差异。本评级体系采用的是相对评级体系。投资者买卖证券的决定取决于个人的实际情况。投资者应阅读整篇报告，以获取比较完整的观点与信息，投资者不应以分析师的投资评级取代个人的分析与判断。 免责条款 本报告中的信息均来源于公开资料，我公司对这些信息的准确性及完整性不做任何保证，也不保证所包含的信息和建议不会发生任何变更。报告中的信息和意见仅供参考，并不构成对所述证券买卖的出价或询价。我公司及其雇员对任何人使用本报告及其内容所引发的任何直接或间接损失概不负责。 在法律允许的情况下，我公司或其关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，还可能为这些公司提供或争取提供投资银行或财务顾问服务。 本报告仅向特定客户传送，版权归上海证券有限责任公司所有。未获得上海证券有限责任公司事先书面授权，任何机构和个人均不得对本报告进行任何形式的发布、复制、引用或转载。 上海证券有限责任公司对于上述投资评级体系与评级定义和免责条款具有修改权和最终解释权。