点评证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》：松绑重组上市，提振风险偏好

动态点评 http://www.cgws.com 请参考最后一页评级说明及重要声明 报告日期：2019年06月21日 分析师：汪毅 S1070512120003 电话：021-61680675 邮箱：yiw@cgws.com 分析师：包婷 S1070517060002 电话：021-61680357 邮箱：baoting@cgws.com 联 系 人 （ 研 究 助 理 ）： 王 小 琳 S1070118060039 电话：021-31829693 邮箱：wangxl@cgws.com <<市场波动可能延续，但向上空间大于向下空间>> 2019-06-11 <<在不确定性中寻求确定性>> 2019-05-14 <<国企改革 有望进一步突 破加速>> 2019-04-29 松绑重组上市，提振风险偏好 ——点评证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》  6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。修改的关键内容主要有以下几点。 （1）取消重组上市认定标准中的“净利润”指标：删除净利润指标后，上市公司难以从净利润的角度满足重大资产重组的条件，更有利于发挥重组上市的真正功能，有助于突破公司业绩瓶颈、提升公司发展质量。 （2）进一步缩短“累计首次原则”计算期间，由60个月缩短至36个月：如果累计期太长则不利于收购人及其关联方在控制公司后加快注入优质资产。特别是对于2018年底以来通过纾困股票质押获得控制权的新控股股东来说，累计期过长不利于新股东整合资产。缩短累计期有利于新控制人加快整合资产和注入优质资产。 （3）推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市：有条件的放开创业板公司资产重组，符合国家未来新经济的发展方向，有利于促进创业板公司的转型升级，不断提升创业板的整体资产质量。 （4）恢复重组上市配套融资：融资监管逐渐完善，恢复重组上市配套融资有利于公司改善现金流，发挥资产重组的协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，尤其利好中小盘股票。  我们认为修改《重组办法》是深化金融供给侧改革、完善资本市场基础制度建设的又一项重要措施。中国经济正处于动能切换的重要时期，经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变，所以修改上市公司并购重组相关规则是十分必要的。本次修改对高新技术产业和新兴产业的扶持意图比较明显，符合国家未来新经济的发展方向。修改《重组办法》也有利于发挥重组上市的真正功能，推动直接融资的发展，提高金融市场服务实体经济的能力。 修改《重组办法》尤其利好创业板中的科技创新企业。创业板开板至今公司明显分化，由于此前禁止创业板借壳上市，部分公司的质量有所下降。有条件放开创业板股票资产重组和借壳上市，有助于提高创业板的整体资产质量。截至6月20日收盘，创业板中市值小于30亿的公司有268家，市值小于20亿的公司有84家。 5月11日，证监会主席易会满曾表示过“要完善基础制度，在充分调查研究的基础上，适度优化并购重组、再融资、减持、分拆上市等一系列制度，大力发展直接融资特别是股权投资，进一步提高资本形成效率，助力缓解融资难、融资贵问题”。目前资产重组的制度放宽已经落地，后续分核心观点 相关报告 分析师 证券研究报告 投资策略研究 动态点评 动态点评 长城证券2 请参考最后一页评级说明及重要声明 拆上市、再融资、减持等方面的制度优化也值得期待。资本市场基础制度的完善有利于增强市场活跃度，提振市场风险偏好。  行业配置建议：中美贸易摩擦出现边际缓和，政策预期进一步提升，均有助于改善市场风险偏好。从近期的政策基调来看，重点推荐“券商+科技成长”。 （1）关注大金融板块的反弹机会。修改《重组办法》、科创板开板、沪伦通临近以及后续资本市场制度优化预期均有利于券商板块，尤其头部券商；近期监管层研究保险公司提升权益投资比重及行业减费降税等政策，利好保险板块。 （2）贸易摩擦边际缓和，关注科技成长板块。建议重点关注自主创新、国防军工等方向；此外关注基本面较好、此前调整较多的优质成长个股。 （3）关注消费板块的配置价值。一方面关注受益物价上行的食品饮料、农林牧渔等必须消费品行业；另一方面，关注可选消费中前期跌幅较大的汽车行业的优质标的。  风险提示：经济大幅下滑风险；海外市场波动风险；政策落地不及预期风险。 动态点评 长城证券3 请参考最后一页评级说明及重要声明 目录 1. 修改《重组办法》的关键内容 ............................................................................................. 4 2. 观点 ......................................................................................................................................... 6 3. 行业配置建议 ......................................................................................................................... 6 4. 风险提示 ................................................................................................................................. 6 图表目录 表1：2016年《重组办法》和2019年《重组办法》对比 .................................................... 5 动态点评 长城证券4 请参考最后一页评级说明及重要声明 1. 修改《重组办法》的关键内容 6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）向社会公开征求意见。2016年修改《重组办法》后，“炒壳”、“囤壳”等行为已得到明显抑制，市场对高风险、短期套利的重组项目的认识也日趋理性。当前经济形势已逐渐变化，经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变，监管层正在不断推进金融供给侧结构性改革，提升金融市场服务实体经济的能力，提高上市公司质量。上市公司对更加包容的《重组办法》的需求也日益显现。在此背景下，证监会将对《重组办法》进行部分修改，修改的关键内容主要有以下几点。 （1）取消重组上市认定标准中的“净利润”指标 证监会表示，以净利润指标进行衡量在实际的规则执行中遇到一些问题。一是亏损公司注入任何盈利资产都有可能重组上市；二是微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产后，很容易达到净利润指标。而在目前的经济环境下，一些未实现净利润、经营困难的公司更需要通过并购重组来提升业绩和公司质量。删除净利润指标后，上市公司难以从净利润的角度满足重大资产重组的条件，更有利于发挥重组上市的真正功能，有助于突破公司业绩瓶颈、提升公司发展质量。 （2）进一步缩短“累计首次原则”计算期间，由60个月缩短至36个月 2016年修改的《重组办法》已经将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。如果累计期太长则不利于收购人及其关联方在控制公司后加快注入优质资产。特别是对于2018年底以来通过纾困股票质押获得控制权的新控股股东来说，累计期过长不利于新股东整合资产。此次证监会将累计期限由60个月缩减至36个月，有利于新控制人加快整合资产和注入优质资产。但是缩短累计期限仍要和抑制“炒壳”、抑制监管套利等监管措施配套进行。 （3）推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市 考虑到创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013年以来禁止创业板实施重组上市。多年发展后创业板公司分化，本次修改后允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，同时也表明非前述资产不得在创业板重组上市。有条件的放开创业板公司资产重组，符合国家未来新经济的发展方向，有利于促进创业板公司的转型升级，不断提升创业板的整体资产质量。 （4）恢复重组上市配套融资 为了多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，考虑到当前市场环境以及融资监管逐渐完善的情况，本次修改后将恢复重组上市的配套融资。恢复配套融资有助于改善重组企业的短期流动性，尤其利好中小盘股票。 动态点评 长城证券5 请参考最后一页评级说明及重要声明 表1：2016年《重组办法》和2019年《重组办法》对比 2016年《重组办法》 2019年《重组办法》 财务指标 1.购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； 2.购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； 3.购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； 4.购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； 5.为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例达到100%以上。 拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标： 1.购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； 2.购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； 3.购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； 4.为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例达到100%以上。 累计首次原则 上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司一下根本变化情况之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。 进一步缩短“累计首次原则” 计算期间： 上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司一下根本变化情况之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。 创业板 禁止创业板实施重组上市 允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市： 创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致第十三条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。 配套融资 上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。 恢复重组上市配套融资： 上市公司发行