证券发行融资 北京证券交易所IPO上市融资 刘成伟原创微信号：ListCo2021.09 原创微信号ListCo声明：下述为个人学习交流目的。并非有偿提供法律服务或以律师名义进行相关活动。如需专业意⻅，请向专业人士咨询。免责：分析基于国家法律法规或市场公开信息。文中内容仅代表个人观点，并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个人承担。刘成伟 目 录1.多层次市场的“错位发展”2.多层次市场的“层层递进”3.北交所上市公司的减持规则原创微信号：ListCo证券发行融资 多层次市场的“错位发展”01PART 101 原创微信号：ListCo05《证券法》框架下的“全国性证券交易场所” 3 + 1刘成伟上市公司北京深圳上海北京证券交易所-主板，60****-科创板，68****-主板，00****-创业板，30****•400***；43****；83**** •精选层-基础层-创新层 原创微信号：ListCo06新三板市场的发展历程刘成伟*资料来源：证监会官网http://www.csrc.gov.cn/pub/ningbo/xxfw/tzzbh/201407/t20140708_257405.htm•199012，全国证券交易自动报价系统STAQ•199304，中证NET系统•199909，两网系统萎缩并终止运营•200104，证监会正式启动退市机制202109北交所1990-1999两网系统2001-2012代办股份转让系统中关村报价转让系统•200106，证券业协会设立代办股份转让系统，解决两网系统流通•200208，沪深退市公司也纳入代办股份转让系统•200601，在证券公司代办股份转让系统基础上，正式启动中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统（报价转让系统）2013至今新三板•201207，国务院批准设立全国中小企业股份转让系统(新三板)•201209，全国股转系统注册成立，原两网公司转入•201301，新三板正式挂牌运营；201306试点扩至全国•201312，国发[2013]49号，明确新三板的全国性公开证券市场的市场性质，主要为创新型、创业型、成⻓型中小企业发展服务的市场定位201606创新层开板•202007，精选层首批企业•202102，沪深转板上市规则落地•202109，北京证券交易所规则意⻅稿202007精选层开板 原创微信号：ListCo07多层次市场框架下的板块差异化定位刘成伟新三板上市公司北京深圳上海主板•创新型中小企业•专精特新中小企业•创业板，成⻓型创新创业企业•科创板，高新技术产业和战略性新兴产业 原创微信号：ListCo08市场板块的差异化定位—北交所“创新型中小企业”刘成伟先进制造业创新型中小企业现代服务业传统产业升级北交所 原创微信号：ListCo09市场板块的差异化定位—北交所“专精特新”中小企业刘成伟•北交所“三个目标”之一，培育一批专精特新中小企业；证监会20210902新闻发布会•财政部 工信部 关于支持“专精特新”中小企业高质量发展的通知，财建〔2021〕2号•工信部办公厅 关于开展第三批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知，工信厅企业函〔2021〕79号•关于开展专精特新“小巨人”企业培育工作的通知，工信厅企业函〔2018〕381号•工业和信息化部关于促进中小企业“专精特新”发展的指导意⻅，工信部企业〔2013〕264号•关于印发中小企业划型标准规定的通知，工信部联企业〔2011〕300号中小企业专精特新省市级专精特新国家级专精特新培育企业专精特新小巨人 原创微信号：ListCo10市场板块的差异化定位—上交所科创板“科创属性”刘成伟•上交所《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(上证发[2020]21号)•高新技术产业&战略性新兴产业06030405新材料新能源节能环保0102生物医药新一代信息技术高端装备BDAC制造业融合•人工智能•互联网•大数据•云计算 原创微信号：ListCo11市场板块的差异化定位—深交所创业板“三创四新”刘成伟•《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(深证上[2020]506 号)深圳创业板创造创新创意传统产业深度融合01020304新技术新产业新业态新模式•成⻓型创新创业企业 原创微信号：ListCo12A股市场股票集合竞价交易的涨跌幅限制刘成伟集合竞价北京-科创板，± 20%-创业板，± 20%-主板，± 10%-*警示，± 5%20%30%10%-北交所，± 30%-新三板，- 50%；+ 100% 多层次市场的“层层递进”02PART 202 原创微信号：ListCo14多层次市场的“层层递进”衔接—机制概览刘成伟2上市公司北京深圳上海主板•创新型中小企业•专精特新中小企业新三板-存量，精选层公司整体平移-增量，挂牌满12个月的创新层公司•科创板•创业板非上市公众公司 原创微信号：ListCo15多层次市场的“层层递进”衔接—监管框架刘成伟北交所相关规则 (202109意⻅稿)•北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）•北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）•北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）•证券交易所管理办法•北京证券交易所股票上市规则（试行）•北京证券交易所交易规则（试行）•北京证券交易所会员管理规则（试行）新三板主要规则•非上市公众公司监督管理办法，202109修订意⻅稿•非上市公众公司信息披露管理办法，202109修订意⻅稿新三板转板规则•中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意⻅，证监会公告[2020]29号，20200603 •全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)，20210226，上证发[2021]17号•关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)，20210226，深证上[2021]233号 原创微信号：ListCo16多层次市场的“层层递进”衔接—市场概况刘成伟精选层创新层基础层•5983家•66家公众公司•1250家转板上市深圳创业板上海科创板•挂牌满12个月的创新层公司•精选层整体平移北京•832317观典防务转科创板•831370新安洁•831445⻰竹科技•833874泰祥股份•833994翰博高新*截止20210905数据 原创微信号：ListCo17层层递进A—新三板挂牌刘成伟权益变动123456挂牌条件•存续满2年•业务明确，具有持续经营能力•公司治理机制健全，合法规范经营•股权明晰，股票发行和转让行为合法合规•主办券商推荐并持续督导•股转系统要求的其他条件-营业收入，最近两年营业收入累计不低于1000万元；或最近一期末净资产不少于3000万元-总股本，报告期末股本不少于500万元-净资产，报告期末每股净资产不低于1元/股 原创微信号：ListCo18层层递进B—进入创新层刘成伟A.净利润，近两年净利润均不低于1000万元，近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万；或B.营业收入，近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增⻓， 年均复合增⻓率不低于50%，股本总额不少于2000万元；或C.市值，最近有成交的60个做市或集合竞价交易日的平均市值，或挂牌同时即采取做市交易且定增后市值，不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。且①定增，挂牌以来完成过或挂牌同时定向发行股票(含优先股)，且融资金额累计不低于1000万元；且②投资者，符合基础层投资者适当性条件的合格投资者不少于50人；且③净资产，最近一年期末净资产不为负值北交所创新层基础层层层递进•可直接申请进入创新层挂牌；或基础层挂牌公司，符合条件后进入创新层 原创微信号：ListCo19层层递进C—挂牌满12个月 + 创新层公司(发行条件)刘成伟•在新三板挂牌满12个月的创新层公司，符合发行条件+上市条件的可在北交所上市•组织机构01020304•经营能力-具备健全且运行良好的组织机构•财务真实-最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意⻅审计报告•依法规范经营发行条件-具有持续经营能力，财务状况良好 原创微信号：ListCo20层层递进C—挂牌满12个月 + 创新层公司(上市⻔槛)刘成伟12345•四项市值指标之一-市值2亿，近2年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%；或近1年净利润不低于2500万元且加权 平均净资产收益率不低于8%-市值4亿，近2年营收平均不低于1亿元，且近1年营收增⻓率不低于30%， 近1年经营现金流量净额为正-市值8亿，近1年营收不低于2亿元， 近2年研发投入合计占近两年营收合计比例不低于8%-市值15亿，近2年研发投入合计不低于5000万元-市值按IPO公开发行价格计算•最近一年期末净资产不低于5000万元•公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人•公开发行后，公司股本总额不少于3000万元•公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众持股25%或10%北京证券交易所•在新三板挂牌满12个月的创新层公司，符合发行条件+上市条件的可在北交所上市上市⻔槛 原创微信号：ListCo21层层递进D—精选层/北交所公司转板上市刘成伟07080102040603•符合科创板/创业板IPO发行条件•转板公司及其控股股东/控制人不存在近3年受证监会处罚/立案调查尚无明确结论，或近12个月受新三板公开谴责05•股本总额不低于人⺠币3000万元•股东人数不少于1000人•公众持股25%或10%(4亿股本)•转板上市董事会决议公告日前连续60交易日的累计成交量不低于1000万股•市值及财务指标符合科创板/创业板上市规则要求(按前20/60/120交易日收盘市值算术平均值孰低计算)•上交所/深交所规定的其他条件•最近1年内不存在新三板规定的应当调出精选层的情形(最近一期期末净资产为负；近2年净利润均为负且营收均低于5000万或近1年净利润为负且营收低于3000万；近1年审计报告否定意⻅/无法表示意⻅) 原创微信号：ListCo22层层递进D—精选层/北交所公司转板上市(创业板)刘成伟2.1.2(二)创业板⻔槛标准三未盈利指标标准一连续2年盈利2.1.2(一)•最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元标准二最近1年盈利•预计市值不低于10亿元， 最近一年净利润为正且 营业收入不低于1亿元2.1.2(三)•最近一年营业收入不低于3亿元•预计市值不低于50亿元，且 原创微信号：ListCo23层层递进D—精选层/北交所公司转板上市(科创板)刘成伟10亿15亿20亿30亿40亿科创板⻔槛•40亿市值，主要业务或产品需经国家有关部⻔批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果医药行业至少有一项核心产品获准开展二期临床试验其他具备明显技术优势•10亿市值，近2年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或近1年净利润为正且营收不低于1亿元•15亿市值，近1年营收不低于2亿元，且近3年累计研发投入占近3年累计营收的比例不低于15%•20亿市值，近1年营收不低于3亿元，且近3年经营现金流净额累计不低于1亿元•30亿市值，近1年营收不低于3亿元 申报董事会 股东大会2个月内审核问询上市委员会20个工作日内注册同意北交所受理北交所审核报告北交所决定原创微信号：ListCo24北交所发行上市的审核流程刘成伟证监会注册招股意向书招股说明书发行承销-6个月有效期 -财报6M+3M注册后一年内完成发行上市 申报董事会 股东大会2个月审核 3个月反馈首轮问询 20个工作日沪深交易所 上市委员会6个月内完成转板上市上市同意沪深交易所 受理转板申报交易所 审核报告交易所决定原创微信号：ListCo25新三板精选层公司转板上市的审核流程刘成伟 北交所上市公司的减持规则03PART 303 原创微信号：ListCo27锁定期—控股股东/