北京证券交易所发行上市审核要点

2 0 2 3年1 0月 01 02 审核关注问题 发行上市条件 财务条件（满足其一） 发行上市条件 各套标准理解 适用第一套标准 最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响 适用第一二三套标准（标准二有旭杰科技、辰光医疗、田野股份、巨能股份） 最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响 适用第三套标准（创远信科） 最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化 适用第四套标准（诺思兰德、连城数控、康乐卫士、星昊医药） 主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。保荐机构应重点关注：发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果 发行上市条件 各套标准理解 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平 是否影响发行人持续经营能力 未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大是否会触发退市情形 发行人是否充分披露相关信息 上市标准变更 本所上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出变更申请、说明原因并更新相关文件。 不再符合任何一套上市标准的，可以撤回发行上市申请。 发行上市条件 市值指标理解 四套上市标准均以市值为中心，针对申请文件涉及的预计市值、发行承销过程中涉及的预计发行后市值，应注意以下事项： 保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中市值指标的结论性意见等。保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期股票交易价格、定向发行价格以及同行业可比公众公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。 发行价格确定后，对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。发行人预计发行后总市值不满足上市标准的，应当根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》的相关规定中止发行。 发行上市条件 公众性等要求 最近1年期末净资产≥5000万元 发行的股份≥100万股，发行对象≥100人 发行后，股本总额≥3000万元，股东人数≥200人， 公众股东持股占发行后股本总额≥25%（股本总额在4亿元以下的）公众股东持股占发行后股本总额≥10%（股本总额超过4亿元的） 【公众股东】是除以下股东之外的股东： 发行上市条件 01发行上市条件02上市审核理念04发行上市程序03审核关注问题 上市审核理念 以信息披露为核心 围绕发行人是否符合公开发行条件和北交所上市条件、信息披露是否合规展开，重点关注发行人是否为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，信息披露内容是否真实、准确、完整，是否简明、一致、可理解。 公开、透明、规范、高效 给予市场明确预期，审核标准、审核流程、在审企业名单及审核进度、主要申报文件、审核问询与回复文件、上市委员会审议会议通知与审议会议结果、自律监管措施和纪律处分等及时向社会公开，严格按照规则开展审核。 全程实行电子化审核，北交所审核与证监会注册高效衔接。 上市审核理念 坚持底线，更具包容 北交所审核坚持注册制理念，围绕信息披露，坚持合法合规、不存在财务造假等底线思维基础上，针对中小企业在成长过程中遇到关联交易、同业竞争、客户集中度高、业绩波动、研发费用资本化等事项，审核不设置红线要求，以对公司持续经营能力是否造成重大不利影响为判断依据，并进行充分信息披露为主，审核理念更具包容性。 审核理念包容 客户集中度高 A公司，报告期内发行人主营业务收入全部来自陶粒支撑剂，发行人对第一大客户中石油的销售占比较高，报告期内分别为85.74%、99.40%和89.31%。 审核关注点： 一是非因行业特殊性、普遍性导致客户集中度高。重点核查大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户，对未来持续经营能力是否存在重大不确定性。 二是具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业）。重点核查： （1）集中度高的原因，与行业经营特点是否一致。（2）客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。（3）与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。（4）是否存在关联关系，业务获取方式是否影响独立性，是否具备独立面向市场获取业务的能力。 审核理念包容 关联交易占比高 B公司，主营业务为浸没相变液冷数据中心基础设施产品、冷板液冷数据中心基础设施产品及模块化数据中心产品的研究、开发、生产及销售，以及围绕上述产品提供系统集成和技术服务。公司报告期内对关联方F公司销售占比75%以上。 审核关注点： 一是关注必要性、合理性及公允性。关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。 二是关注中介机构的核查方法和过程。要求保荐机构、申报会计师及发行人律师在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。 审核理念包容 业绩下滑明显 C公司，主营业务为粉末冶金、永磁材料制品的研发、生产和销售。申报报告期为2022年1-3月、2021年、2020年和2019年。受疫情影响，最近一期审计报告营业收入与上年同期同比下降9.77%，净利润同比下降55.48%，业绩存在较大下滑趋势。 审核关注点： 一是经营能力或经营环境变化情况、趋势方向及具体影响程度等。 二是正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项。 三是所处行业是否呈现整体持续衰退，公司收入、利润变动情况与同行业是否一致。 四是因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩的不利影响的消化或消除情况。根据最新审阅报告，经过三季度的经营恢复，九菱科技净利润从上半年的同期下跌49.30%收窄至25.17%，呈向好趋势。 审核理念包容 研发投入资本化 D公司，主要从事研发、生产并销售信号模拟与信号发生系列、信号分析与频谱分析系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列、无线电监测与北斗导航测试等产品。报告期各期研发资本化金额分别为4,135.94万元、5,638.92万元、10,772.18万元，占研发投入比例分别为58.37%、68.12%、75.51%。公司资本化项目均为工信部等政府类项目，项目立项时已由工信部等组织专家评审。 审核关注点： 主要关注研发费用资本化是否符合《企业会计准则第6号—无形资产》应用指南要求： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。（3）能够为企业带来经济利益。（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 审核理念包容 同业竞争 E公司，主要从事射频同轴连接器、射频同轴电缆组件和射频电缆等产品的研发、生产和销售。报告期内，公司与其控股股东中航光电存在经营同类业务的情形，中航光电同类业务收入占公司营业收入近20%左右。 审核关注点： 一是从竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位等角度，判断同类业务是否导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、利益输送或单方让渡商业机会的情形。 二是关注对未来发展的潜在影响。 三是保荐机构及发行人律师针对同业竞争不对发行人构成重大不利影响说明核查意见和认定依据。 审核理念包容 分拆上市 F公司，是A股上市公司复旦微电控股子公司，公司从事集成电路测试技术研究开发、芯片设计验证分析和产业化生产测试服务，公司不符合分拆上市办法：一是上市公司复旦微电上市未满3年；二是上市公司扣除拟分拆上市子公司后的净利润，连续三年累计未满6亿元。 审核关注点： 一是关注上市公司与分拆子公司信息披露的一致性；二是发行人独立性，与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构、技术等方面是否独立；三是上市公司对子公司管理情况及资金占用情况；四是实际控制人控制的其他企业对子公司持续经营能力的影响，以及是否存在同业竞争情形。 01发行上市条件02上市审核理念04发行上市程序03审核关注问题 审核重点关注问题 《发行上市规则适用指引第1号》 法律类 申报及条件适用类 财务类 业务、资产和技术、股权等要求、同业竞争、关联交易、公开承诺、公司治理衔接、上市公司子公司、共同投资、申报后重大事项、权益分派、涉密信息披露 上市标准选择、适用与变更，预计市值，研发投入，经营稳定性、独立持续经营、重大违法行为、行业要求等 财务信息披露质量、审计截止日后信披、客户集中、业绩下滑、政府补助、税收优惠、现金交易、境外收入、第三方回款、转贷、特殊经营模式、第三方数据 审核重点关注问题 1-1上市标准的选择与变更1-2上市标准的理解与适用1-3市值指标1-4研发投入指标1-5经营稳定性1-6直接面向市场独立持续经营的能力1-7重大违法行为1-8业务、资产和股份权属1-9行业相关要求1-10财务信息披露质量1-11招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露1-12同业竞争1-13关联交易1-14客户集中度较高1-15经营业绩大幅下滑1-16承诺事项1-17政府补助1-18税收优惠1-19现金交易1-20境外销售1-21第三方回款1-22转贷1-23特殊经营模式1-24与上市公司监管规定的衔接1-25上市公司直接或间接控制1-26共同投资1-27重大事项报告1-28权益分派1-29第三方数据1-30国家秘密、商业秘密 审核重点关注问题 经营稳定性 主营业务稳定：最近24个月内主营业务未发生重大变化； 最近12个月内实施重大资产重组的，重组实施前发行人应当符合四套标准之一（市值除外） 控制权稳定：最近24个月内实际控制人未发生变更 管理团队层稳定：最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化 重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近24个月内变动人数及比例。计算人数比例时，以董事、高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。 最近24个月内变动人数比例较大或核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。 审核重点关注问题 重大违法行为 原则上视为重大违法行为： 最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为： •被处以罚款等处罚且情