中國糧油控股招股说明书

重要提示︰ 閣下如對本招股書的任何內容有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。（根據香港公司條例於香港註冊成立的有限公司）以介紹形式上市及全球發售全球發售的發售股份數目︰860,911,545股 （可按超額配售權調整）國際發售股份數目：611,754,000股新股和163,065,545股銷售股份（可予調整及按超額配售權調整）香港發售股份數目︰86,092,000股新股（可予調整）最高發售價︰每股香港發售股份3.72港元（另加1%經紀佣金、0.004%證監會交易徵費和0.005%香港聯交所交易費，須於申請時繳足，並可予退還）面值︰ 每股0.10港元股份代號︰ 606唯一全球協調人及唯一保薦人高盛（亞洲）有限責任公司聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股書的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不作任何聲明，並表明不會就因本招股書全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股書連同本招股書附錄八 －「送呈公司註冊處的文件與備查文件」一節所述的文件，已遵照香港法例第32章香港公司條例第38D條的規定送呈香港公司註冊處登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處對本招股書或上述任何其他文件的內容概不負責。我們預期發售價將於定價日由聯席賬簿管理人（代表承銷商）與本公司協議釐定，而我們預期定價日為2007年3月15日（星期四）或前後，但無論如何不遲於2007年3月19日（星期一）。發售價不會高於3.72港元，且我們目前預期不會低於3.10 港元。倘若我們及聯席賬簿管理人因任何理由而未能於2007年3月19日（星期一）或之前協定發售價，則全球發售（包括香港公開發售）不會進行及將告失效。聯席賬簿管理人（代表承銷商，以及經本公司同意後）可於遞交香港公開發售認購申請截止日期當日上午或之前任何時間，減少全球發售中提呈發售的發售股份數目及／或將指示性發售價範圍調至低於本招股書所述者。在此情況下，有關減少發售股份數目及／或調低指示性發售價範圍的公佈最遲將於遞交香港公開發售認購申請截止日期當日上午在《南華早報》（以英文）及《信報》（以中文）刊登。有關進一步詳情載於「全球發售的架構」一節。2007年3月8日 i預期時間表開始登記認購申請時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2007年3月13日（星期二）上午十一時四十五分遞交白色及黃色申請表格的截止時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2007年3月13日（星期二）中午十二時正給予香港結算電子認購指示的截止時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2007年3月13日（星期二）中午十二時正截止登記認購申請時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2007年3月13日（星期二）中午十二時正預計定價日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2007年3月15日（星期四）在《南華早報》（以英文）及《信報》（以中文）刊登有關以下內容的公佈的時間︰‧ 發售價；‧ 國際發售的認購申請踴躍程度；‧ 香港公開發售申請結果；及‧ 香港發售股份配發基準. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2007年3月20日（星期二）或之前寄發申請獲全數或部分接納的股票的日期. . . . . . . . . . . . . . . 2007年3月20日（星期二）或之前寄發退款支票（如適用）的日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2007年3月20日（星期二）或之前發售股份開始在香港聯交所交易的時間. . . . . . . . . . . . . . . . . 2007年3月21日（星期三）向未有效選擇根據分派收取現金而將其股份配額轉讓予中糧香港的合資格中糧國際股東寄發股票的日期. . . . . . . . 2007年3月21日（星期三）中糧香港向有效選擇根據分派收取現金而將其股份配額轉讓予中糧香港的合資格中糧國際股東寄發支票的日期. . . . . . . . 2007年3月26日（星期一）或之前附註：(1) 除另有註明外，所有時間均指香港當地時間。(2) 如在2007年3月13日（星期二）上午九時正至中午十二時正之間任何時間香港懸掛「黑色」暴雨警告訊號或八號或以上熱帶氣旋警告訊號，當日將不會辦理認購申請登記。請參閱「如何申請香港發售股份 －6. 提出申請的時間 －(d) 惡劣天氣對開始登記申請的影響」一節。(3)股票僅在香港公開發售在所有方面已成為無條件且承銷協議並無根據其各自條款被終止的情況下，方可成為有效的所有權憑證，預期為2007年3月21日（星期三）上午八時正。有關全球發售的架構、申請認購香港發售股份及預期時間表，其中包括條件、惡劣天氣的影響及寄發退款支票及股票的詳情，謹請 閣下細閱「承銷」、「如何申請香港發售股份」及「全球發售的架構」等節。 ii目錄致投資者的重要通知本招股書是中國糧油控股有限公司僅為香港公開發售及香港發售股份而刊發，除本招股書根據香港公開發售提呈的香港發售股份外，並不構成出售任何證券的要約或游說購買任何證券的邀請。本招股書不得用作亦不構成在任何其他司法權區或在任何其他情況下的要約或邀請。本公司並無採取任何行動准許在除香港之外的任何司法權區以公開發售方式發售股份，亦無採取任何行動准許在除香港以外的任何司法權區派發本招股書。在其他司法權區派發本招股書及提呈和銷售發售股份均受到限制，除非根據有關證券監管機關的登記或授權而被在該等司法權區適用的證券法律准許或獲得有關證券監管機關的豁免，否則不得進行。閣下作出投資決定時，僅應依賴本招股書及申請表格所載的信息。本公司並無授權任何人士向 閣下提供與本招股書所載者不同的信息。 閣下切勿將未載於本招股書的任何信息或陳述視為已獲本公司、中糧香港、全球協調人、保薦人、聯席賬簿管理人、承銷商、任何他們各自的董事或參與全球發售的任何其他人士或參與方授權而加以依賴。請注意本招股書表格內所載列的合計數額，或會因四捨五入而與表格內個別項目的總和有偏差。頁次預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11詞彙表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19前瞻性陳述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38有關本招股書及全球發售的信息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39董事及參與全球發售的各方. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42公司資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45行業概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47法規概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66本公司的歷史及重組. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72業務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77與中糧及中糧國際的關係. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128關連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140董事及高級管理層. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .