味千(中國)招股说明书

cover)(c).ai)))2007/3/17)))4:53:02)AM 重要提示二零零七年三月十九日重要提示：閣下對本招股章程的任何內容如有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明不會就本招股章程全部或任何部分內容或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同附錄七「送呈及備查文件」一節所列的文件已根據公司條例第342C條規定送呈香港公司註冊處登記。證券及期貨事務監察委員會與香港公司註冊處對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。本集團預期於定價時間與嘉誠（代表包銷商）以協議方式釐定發售價。定價時間預期為二零零七年三月二十四日上午八時正或之前，惟無論如何不會遲於二零零七年三月二十六日下午五時正。發售價將不會超過每股5.47港元，而現時預期不低於每股4.47港元。倘嘉誠（代表包銷商）與本集團因任何原因而未能於二零零七年三月二十六日下午五時正前協定發售價，則全球發售將不會進行並告失效。嘉誠（代表包銷商）可在本集團同意下，於遞交公開發售申請的最後限期上午或之前，隨時將根據全球發售提呈發售的發售股份數目及／或指示發售價範圍調低至低於本招股章程所列的水平。在此情況下，有關調低發售股份數目及／或指示發售價範圍的公佈將於遞交公開發售申請的最後限期前，在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊登。詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一節。倘於股份在聯交所開始買賣當日上午八時正前發生若干事件，則全球協調人（代表包銷商）可終止全球發售包銷商在公開發售包銷協議下的責任。該等事件載於本招股章程「包銷－終止的原因」一節。閣下務須參閱該節的其他詳情。發售股份並無亦不會根據美國證法登記，亦不得在美國境內提呈發售、出售、抵押或轉讓，惟依據美國證券法144A條例中的登記規定豁免及其有關限制或根據美國證券法登記規定的另一項豁免，可向合資格機構買家提呈發售、出售或交付發售股份則除外。發售股份按照S規例第903條或第904條在美國境外離岸交易中出售。味千（中國）控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）全球發售發售股份數目：300,000,000股股份，包括290,722,000股新股份及9,278,000股銷售股份（可予調整，並視乎超額配股權行使與否而定）配售股份數目：270,000,000股股份（可予調整，並視乎超額配股權行使與否而定）公開發售股份數目：30,000,000股股份（可予調整）最高發售價： 每股股份5.47港元，另加1%經紀佣金、0.005%聯交所交易費及0.004%證監會交易徵費（須於申請時以港元繳足，並可予退回）面值： 每股0.10港元股份代號： 538全球協調人、唯一配售經辦人、保薦人兼主要經辦人 – i –預期時間表(1)以下有關公開發售的預期時間表如有任何更改，本集團將在南華早報（以英文）及在香港經濟日報（以中文）發出公布。二零零七年開始申請時間(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月二十二日上午十一時四十五分遞交白色及黃色申請表格的最後限期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月二十二日中午十二時正透過指定網站www.eipo.com.hk完成白表 . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月二十二日eIPO服務電子認購申請的截止時間中午十二時正向香港結算發出電子認購指示的最後限期(3) . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月二十二日中午十二時正截止申請時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月二十二日中午十二時正預期定價日(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月二十四日上午八時正或之前在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）公佈最終發售價、公開發售的踴躍程度、國際配售的踴躍程度及公開發售股份的配發基準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月二十九日或之前自二零零七年三月二十九日起計四個營業日內由早上八時正至下午六時正可於本招股章程「如何申請公開發售股份－10.公佈申請認購結果」一節所述的不同途徑查閱成功申請人的香港身份證號碼／護照／香港商業登記證號碼 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月二十九日寄發股票的日期(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月二十九日或之前寄發退款支票（如適用）的日期(6至8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月二十九日或之前預期股份開始在聯交所買賣的日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月三十日 – ii –預期時間表(1)附註：(1)所有時間及日期均指香港當地時間及日期。全球發售的架構，包括其條件的詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一節。(2)倘香港於二零零七年三月二十二日上午九時正至中午十二時正期間任何時間懸掛「黑色」暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號，則當日不會辦理申請登記。其他資料載於本招股章程「如何申請公開發售股份－惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」一節。(3)於遞交申請表格最後期限上午十一時三十分後， 閣下將不得通過指定網站www.eipo.com.hk向eIPO服務供應商遞交 閣下的申請。倘 閣下於上午十一時三十分前已經遞交 閣下的申請表格並已通過指定網站取得付款參考編號，則 閣下將獲准繼續辦理申請手續（須悉數支付申請股款），直至遞交申請表格最後期限中午十二時正截止辦理認購申請登記之時為止。(4)倘因任何原因而未能於二零零七年三月二十四日上午八時正或之前釐定發售價，將順延預期時間表，惟無論如何，發售價的預計定價時間將不遲於二零零七年三月二十六日下午五時正。倘嘉誠（代表包銷商）與本集團因任何原因未能於二零零七年三月二十六日下午五時正前協定發售價，則全球發售不會進行。(5)股票預期於二零零七年三月二十九日發出，惟在(i)全球發售在各方面均成為無條件，以及(ii)包銷協議並無根據其有關條款終止的情況下，股票方能成為有效的所有權憑證（預期為二零零七年三月三十日上午八時正左右）。在股份開始在聯交所買賣前，投資者不得進行股份買賣。投資者倘於收取股票或於股票成為有效的所有權憑證前根據公開配發詳情買賣股份，則所有風險概由彼等自行承擔。(6)倘最終發價低於申請時須支付的價值，根據公開發售全部或部分未獲接納的申請，以及全部或部分獲接納的申請，均會獲發退款支票。(7)根據公開發售以白色申請表格申請1,000,000股或以上公開發售股份並在有關申請表格上表示欲前往本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司親自領取任何退款支票及股票（如適用）的申請人，可於二零零七年三月二十九日上午九時正至下午一時正，親自前往上述地址領取退款支票及股票。選擇親自領取的個人申請人不得授權任何其他人士代其領取。公司申請人如選擇親自領取，則必須由獲授權代表攜同該公司正式加蓋印鑑的授權書領取。在領取股票及／或退款支票時必須出示上述香港中央證劵登記有限公司接納的身分證明及（如適用）授權文件。(8)根據公開發售以黃色申請表格申請1,000,000股或以上公開發售股份的申請人，可親自領取領取退款支票（如有），但不可選擇親自領取股票，因該股份將會記存入閣下指定之中央結算系統參與者或中央結算系統投資者戶口持有人的股份賬戶（視情況而定）。以黃色申請表格申請的申請人領取退款支票的方法和白色申請表格申請人相同。(9)未獲領取的股票及退款支票將按有關申請表格所示地址以平郵方式寄出，郵誤風險概由申請人承擔。其他資料載於本招股章程「如何申請公開發售股份」一節「領取／寄發股票及／或退款支票及將股票存入中央結算系統」一段。 – iii –預期時間表(1)閣下應審慎閱讀「包銷」、「如何申請公開發售股份」及「全球發售的架構」章節中有關全球發售、如何申請公開發售股份及預期時間表，其中包括條件、惡劣天氣之影響及寄發退款支票及股票的詳情。本招股章程由味千（中國）控股有限公司僅就公開發售而刊發，除本招股章程根據公開發售提呈發售的發售股份以外，本招股章程並不構成出售任何證券的要約，亦不構成招攬購買任何證券的要約。本招股章程不可用作亦不會構成於任何其他司法權區或在任何其他情況下的要約或邀請。概無採取任何行動以批准於香港以外任何司法權區公開發售發售股份或分派本招股章程。閣下應僅依賴本招股章程及申請表格載列的資料作出投資決定。我們並無授權任何人士向 閣下提供與本招股章程中所載者不符的資料。對於並無載於本招股章程的任何資料或陳述， 閣下均不應視為已獲得我們、全球協調人、任何包銷商、任何彼等各自的董事或參與全球發售的任何其他人士授權而加以信賴。 – iv –目錄閣下應僅倚賴本招股章程及申請表格所載資料作投資決定。我們並無授權任何人士提供與本招股章程所載內容不同的資料。並無於本招股章程及申請表格中刊載的任何資料或陳述都不應被視為已獲我們、全球協調人、保薦人、包銷商、彼等各自的任何董事或任何參與全球發售的其他人士授權而加以信賴。頁次預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .i概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18技術詞彙 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28風險因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29前瞻性陳述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .52豁免遵守上市規則及豁免嚴格遵守公司條例 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54有關本招股章程及全球發售的資料 . .