中国企业出海并购后的数字化管理方案 出海并购水深浪急，中国企业如何成功并购并实现长期价值？根据安永中国海外投资业务部发布的《2022年前三季度中国海外投资概览》，截至2022年第三季度，中企宣布的海外并购总额为234.5亿美元，同比下降49%，再创历史同期新低。中企宣布的交易数量为379宗，同比减少6%。但在全球并购市场中，中国依然扮演者着重要角色。但按交易量与交易金额计算，2022年上半年，中国分别约占全球并购市场的23%和12%。在贸易摩擦和地缘政治紧张的“新常态”背景下，中国企业需对海外并购进行更加充分的规划并加强投后管理，从而提高资本利用率与并购成功率。安永秉持“以业务为驱动、以场景为动力、以数字化为使能”理念推动出海企业数字化变革。出海企业数字化转型既要因国施策，也要结合系统流程和业务场景，从而达到对业务进行赋能，对数据实施管控，对风险实现规避。安永协助企业通过数字化手段实现并购后业务管理的精准化、流程化、规模化，在原来的运营基础上革命性提高运作效率；同时也能通过数字化管理系统的整合方案实现信息反馈的理性、客观、敏捷、快速、精准。中国企业出海并购后的数字化管理方案| 2 1.调研背景根据安永中国海外投资业务部发布的《2022年前三季度中国海外投资概览》，截至2022年第三季度，中企宣布的海外并购总额为234.5亿美元，同比下降49%，再创历史同期新低。中企宣布的交易数量为379宗，同比减少6%。但在全球并购市场中，中国依然扮演着重要角色。但按交易量与交易金额计算，2022年上半年，中国分别约占全球并购市场的23%和12%。在贸易摩擦和地缘政治紧张的“新常态”背景下，中国企业需对海外并购进行更加充分的规划并加强投后管理，从而提高资本利用率与并购成功率。自2016年以来，中国海外并购交易和金额持续下降。一方面，随着国内监管部门对海外投资加强监管与指导。另一方面，跨国并购后的整合工作高度复杂，需要解决经营理念差异和文化冲突等深层次障碍。不过，随着后疫情时代，全球各国实施量化宽松和财政刺激措施，显著提高了市场的流动性和企业的可投资金额，中国买家将更容易获得较低的融资成本。中美科技的加速脱钩，也促使越来越多的中国企业将目光投向世界其他国家与地区。在消费科技领域（如社交网络和电子消费品），全球可能形成中国和世界其他地区两极分化的二元格局。全球性企业将不得不在两大阵营中寻求业务分布的平衡，中国企业的海外并购的步伐将不断加快。新冠疫情所促使的中国企业数字化转型也将给价值链的每一环节加速，新兴技术与数字化的用例出现了爆发式增长。这将为中国企业出海并购后的持续经营与管理带来新的机遇。2.现状分析2.1.并购模式制定全面且合适的、符合交易战略目标的并购后整合计划对价值创造至关重要。根据对收购对象的整合速度与程度不同，可将目前中国企业出海并购后的整合模式分为以下三种：1）全方位整合通常在并购后12到24个月内完成整合，由买方新任命的董事会和管理团队操刀，全方位整合各个职能部门。过程中，双方团队需尽早建立信任和文化认同，确定并实施妥善的关键人才留存机制，并打造新的企业总部，建立管理多元化跨国企业的专业能力。2）渐进式或选择性整合通常在三至五年时间内逐步完成整合，有时长达十年。由收购方和标的方共同组成新的管理团队，有选择和分阶段地整合各个职能部门。关键成功要素包括从最容易实现且最具价值的整合领域切入，制定清晰的整合路线图，还需要明确每一阶段的整合里程碑和成功标准，并悉心培养双方都认同的“企业身份”。在某些案例中，被投企业还承担了“逆向整合”的战略职能，通过整合母公司在国内的相关资产，提升业务规模和管理效率。中国企业出海并购后的数字化管理方案| 3 3.痛点分析整体上来看，从外部环境挑战进行分析，政策因素仍然是大家首要关注的热点问题，实现全面合规、保障信息安全是当下出海企业的首要挑战。另外，从内部管理挑战看，企业可借助新型技术与工具，达成跨国高效协同，赋能员工与供应链，也是出海企业必须解决的问题。根据安永行业洞察，企业在并购后仍有大量问题亟需解决。安永行业洞察按发生时对企业的影响程度排序如下：（1）全面合规；（2）信息安全；（3）跨国高效协同；（4）赋能员工；（5）敏捷供应链管理；（6）产供销一体；（7）优化运营；（8）销售增效；（9）现代化客户关系管理；（10）数字化营销；（11）提速研发；（12）精细化智能创新。这些在前数字化时代难以得到有效解决的问题，在数字化时代的今天，安永可协助企业逐一找到解决方案。3.1.数字化管理的外部环境挑战数字经济时代，数据作为新型生产要素，已成为重要的基础性、战略性资源，世界各国（地区）逐年加强数据安全领域的监管力度。从全球角度来看，各国（地区）在立法理念、原则规定上虽常有共通之处，但在法律完善的程度、具体条文的规定等方面则可能相去甚远。中资出海企业一方面需要遵循中国本土法律法规，另一方面也需要确保在境外业务拓展过程中严格遵守当地法律，提升合规意识与能力。目前全球的数据监管主要分为三种模式：1）以美国为典型的单边模式以自身的情况制定相关规定，直接对数据的跨境流动做出规则限制。美国直接规定了受控非密信息中的“出口控制信息”，就是主要涵盖《出口管理条例》《国际武器贸易条例》等规定的物品、授权应用程序以及敏感的核心技术信息，包括某些物品、商品、技术、软件或其他类型的非机密信息。这些信息未经政府批准或获得《出口管理条例》《国际武器贸易条例》管制的许可，不得向外国公民或外国实体的代表做出任何披露。同时，在美上市的企业还需要遵循专门针对跨境直接调取数据的《澄清海外合法使用数据法》。根据该法案，美国执法机构可依法向全球科技公司获取其所拥有、保管或控制的数据，即使有关数据存储于美国境外也依旧适用。2）以欧盟为典型的双边模式欧盟从2018年的GDPR，到2019年的FFD《非个人数据自由流动条例》和《开放数据指令》，再到2022年发布的《数据法案》（草案），已经形成了以“权利平衡”为底座的治理模式。个人信息跨境以GDPR为基本规则，在企业正当利益维度下的个人信息合理使用及限制，而非个人信息的跨境规则正逐步完善。同时欧盟通过充分性认定的白名单机制，和日本、韩国、新西兰等国家建立了双边治理模式。3）保持相对独立在这类交易中，完全整合并非最终目标，因此收购方主要通过董事会实施战略管控。通常交易双方会各指派一到两名高管人员作为沟通桥梁，深度参与对方的公司治理和战略制定过程，而大多数职能部门保持独立运作。相对独立并不是放任不管，而是与私募股权基金的投后管理类似，主要通过董事会来实现主动的资产组合管理，给与强有力的战略引领，开展严格有效的定期业绩对话，并做出积极主动的资源再分配决策，从而提升被投企业经营业绩。2.2.行业分析从行业及并购交易金额计算，前三大热门的并购行业为TMT、先进制造与运输，及医疗与生命科学行业，占2022年前三季度中资企业海外并购的比例达六成。采矿与金属业是唯一录得增长的行业，同比增幅达到228%，达29.3亿美元。医疗与生命科学行业持续保持较高热度，第三季度单季成为宣布的海外并购交易金额最多的行业。TMT行业的主要并购标的国位于亚洲。医疗与生命科学行业超过79%的并购标的国集中在北美洲。而石油与天然汽行业76%的并购标的国位于欧洲。2.3.数字化管理模式CIO发展研究中心的一份对中资企业海外并购的调研结果显示，有73%的企业海外的数字化由国内的IT统一部署，27%的企业不是由国内的IT统一部署。而且在调查IT团队的情况时，海外部分数字化有独立IT团队的企业不足一半，占比42%，没有独立IT团队的企业占比58%。从以上两个数据不难看出，随着数字化热潮的汹涌袭来，出海企业对于数字化的重视程度在逐步加强，很多出海企业选择统一部署的形式，并且于海外业务中设立单独的IT团队，这样的做法将有力保证数字化的稳步推行，帮助企业实现深度的降本增效。受访企业中，79%的企业将进一步加强信息安全与合规的建设，64%的企业将进一步提升内部协同的效率，58%的企业将重点进行数字化营销的建设。另外供应链优化、打造电商平台、研发管理、ERP、HR、智能制造、客服，也是出海企业未来着手发力的一些重要领域。除了保证信息安全、合规，数字化营销也是大家关注的重点。目前在数字化营销领域，各受访企业在进行跨境产品推广和营销时，所使用的渠道集中在邮件、电话、社交工具和短信上，选择邮件选项的占比76%；选择社交工具的占比73%；选择电话的占比45%；选择短信的占比24%。主流方式是邮件和社交工具。中国企业出海并购后的数字化管理方案| 4 3）以中国为典型的多边模式中国始终倡导全球数字治理应遵循秉持多边主义、兼顾安全发展、坚守公平正义三原则。在立法层面，《网络安全法》《数据安全法》和《个人信息保护法》的发布，标志着我国已形成网络空间治理和数据安全监管框架，在促进以数据为关键要素的数字经济发展的同时，保障数据依法有序自由流动。企业在全球业务开展过程中，需满足我国监管对于重要数据和个人信息保护的合规要求。我国主要的数据出境相关法律法规包括：►《网络安全法》►《数据安全法》►《个人信息保护法》►《出口管制法》►《反国外制裁法》►《网络安全审查办法》►《数据出境安全评估办法》►《个人信息出境标准合同办法》►《技术进口管理条例》►《中国禁止出口限制出口技术目录》等从上述法律法规可以看出，在数据跨境和企业出海领域，我国的监管趋势将是监管力度更强，执法颗粒度更细，跨部门联动立法执法更密切，合规格局和域外适用更清晰。3.2.数字化管理的内部管理挑战1）投资风险管理数字化建设滞后较多的“走出去”企业已经通过完善投资风险管理体系顶层设计、制定投资风险控制和管理方针、匹配内部人力资源等手段，建设了以业务驱动的风险管理体系，特别是覆盖大多数流程的各类业务系统或启用了整合的企业资源计划（Enterprise Resource Planning，简称ERP）系统，实现了大多数内部控制自动化并采用了很多分析监控报表来积极应对上述风险管理所带来的挑战。但由于缺失了数字化思维和有效的管理手段，这些信息系统的维护管理需要投入大量的人工，这不仅增加了管理成本，也由于数据质量低、不能有效共享，带来更多差错和隐患，影响决策质量和风险事件响应的速度。2）数字化建设整合阻力大由于不同国家存在文化背景差异与企业文化差异，以及地域及时间导致的沟通成本，这导致中国企业出海并购后可能面临较大的管理阻力，其中数字化建设的整合由于成本较高，且涉及到企业管理的方方面面，尤其容易受到来自被收购企业的抵触。3）投资风险数据收集管理难度加大“走出去”企业海外投资涉及的国家较多，海外实体数量较大，大量投资风险信息需要管理。对这些信息进行收集、整理和分析有利于“走出去”企业实现对海外投资企业合规处理、风险管控、业务支持以及决策辅助等各种投资风险管理职能的加强。但“走出去”企业往往面临缺乏投资风险信息、收集不到信息、数据真实性难以保证、缺乏有效的收集和分析工具，以及无法利用数据进行有效分析等难题，加上地域、语言以及时差等阻碍，大大增加了数字化应用的难度。4）并购企业数据跨境传输风险数据跨境就是把数据从一个法域传输到另一个法域，期间涉及三个环节：数据产生、数据传输和数据接收，各环节的挑战各不相同：►数据产生：需要满足当地合规限制，主要难题是满足当地法律对数据收集的要求。如：数据本地化存储、个人信息主体同意、政府申报、任命数据保护官等等。►数据传输：出海企业作为数据处理者，需要在满足合法性、必要性、正当性的前提下，才能将数据从当地转移到另一个国家。►数据接收：数据接收国的数据保护水平也是一个限制因素，一般要求接收国的数据保护水平达到充分水平，至少要与数据输出国水平相当，且经过数据输出国认可。中国企业出海并购后的数字化管理方案| 5 4.安永建议中国近年来高速发展的数据管理司法架构以及中国后续的监管执法，将直接对出海企业运营带来直接的影响。数据合规管理将成为企业出海并购的必经之路，也将成为企业出海并购管理数字化的重要组成部