并购活跃，整合滞后中国企业海外并购及并购后整合现状调查2017年8月 中国企业海外并购及并购后整合现状调查© 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。22© 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。中国企业海外并购及并购后整合现状调查 中国企业海外并购及并购后整合现状调查© 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。3关键发现•在过去5年间，中国企业海外并购量得到了快速增长，主要受到获得关键能力及无形资产、快速进入新市场、优化业务组合和扩大市场份额这几大因素的驱动。约九成受访企业都预判未来中国海外并购总量将继续增加，但增速可能趋缓。未来并购热点地区会集中在欧洲和美洲，而并购标的行业将会以投资企业所在的行业或相关上下游行业为主•影响海外并购交易完成的两大主要原因为交易谈判失败和尽调过程中发现重大风险从而终止交易；而未能实现预期战略或财务目标的主要原因不尽相同，但通常有未能充分识别、实现协同效应，并购后整合计划不周、执行不力，外部市场环境发生重大变化，未能及时在尽调过程中发现重大风险，交易价格过高这几大原因•在海外并购交易的诸多环节中，并购战略制定及并购标的搜寻及筛选、整合计划制定及执行、估值和交易谈判是企业面临的主要痛点；在尽职调查执行、并购战略制定及并购标的搜寻筛选和估值，以及交易谈判这三方面，企业认为最需要第三方专业机构提供帮助和服务•并购后整合的主要挑战为拥有与企业发展相契合的整合战略、与管理层目标达成一致并获得相应资源支持、制定切实可行的项目计划并严格执行•企业期待第三方专业机构在并购后整合中提供法律与财税咨询、人力资源及文化融合方面的支持与服务 中国企业海外并购及并购后整合现状调查© 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。4•中国企业海外并购趋势及主要驱动因素（2012 –2016）•影响海外并购交易及价值实现的主要因素•并购后整合的主要挑战•第三方专业机构在并购后整合中的价值•德勤所能提供的服务•附录目录 5© 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。中国企业海外并购及并购后整合现状调查中国企业海外并购趋势及主要驱动因素（2012 –2016） 中国企业海外并购及并购后整合现状调查© 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。6中国企业海外并购交易量在过去五年间经历了快速增长观察海外并购交易量（按地区划分）2632557290254950108101514979861552242223182016686467201241446201520132014南美北美亚洲欧洲非洲大洋洲CAGR32.0%41.8%36.4%14.4%18.9%31.6%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%20142016201320122015E&RC&IPPSRELSHCTMTFS海外并购交易量（按行业划分）•自2012年以来，欧洲和北美一直是中国买家最向往的目标地区，欧洲地区的交易量在过去五年占据了中国买家总交易量的28.6%-41.8%，其年复合增长率高达32%，北美地区的交易量在过去五年占据了总交易量的23%左右，其年复合增长率更是高达36.4%•在行业方面，C&IP行业是交易量最大的行业，在过去五年中每年均占总成交量的50%以上（2013年除外）•中资买方在TMT行业投资逐年增多，该行业成交量在2014年超越E&R行业，成为并购活动第二活跃的行业。这一变化主要因为中国经济增长模式面临转型，服务业已经超越制造业成为中国经济增长的主要拉动力量。民众消费升级的需求和互联网应用的渗透为高新技术产业、医疗健康行业及金融服务行业带来巨大的发展机会，并购需求旺盛来源：MergerMarket，德勤分析注：国家地区及行业分类参见附录 中国企业海外并购及并购后整合现状调查© 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。7中国企业海外并购的爆发式增长主要源于企业自身发展需要海外并购主要驱动因素26%3%保持市场份额13%31%其它扩大市场份额23%5%优化业务组合快速进入新市场获得关键能力及无形资产•调查结果显示，获得关键能力及无形资产、快速进入新市场、优化业务组合和扩大市场份额是海外并购的四大驱动要素从企业性质来说：•国企，民营企业和外商独资企业更期待通过海外并购取得关键能力•PE/VC更看重快速进入新市场从产业来说：•Auto、IP&S、LSHC、RE行业更需要获得关键能力•FS和E&R行业更需要优化产品组合•对于TMT、LSHC、Auto和FS行业来说，海外并购是快速进入新市场的重要手段•CP&S、E&R、FS行业有较明显倾向于希望能够通过海外并购提升利润水平观察来源：中国企业高管访谈，德勤分析注：国家地区及行业分类参见附录 中国企业海外并购及并购后整合现状调查© 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。8国家相关宏观战略对企业海外并购产生了积极影响发展阶段“走出去”战略“一带一路”倡议供给侧改革“十一五”规划中首次提出国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》，大幅简化对外投资审批程序“十三五”规划重申了“走出去”战略的重要性，强调“走出去”和“引进来”相结合2000年10月2004年10月2016年3月国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间首次提出国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》2013年10月2015年3月在中央经济领导小组第11次会议中首次提出中央经济工作会议提出2016年五大任务：积极稳妥化解产能过剩、帮助企业降低成本、化解房地产库存、扩大有效供给、防范化解金融风险2015年11月2015年12月“一带一路”国际合作高峰论坛引起热烈反响，开启共赢新模式2017年5月国家战略•自其推出以来，“走出去”战略一直积极鼓励中国企业寻找海外投资机会，标志着中国的开放新阶段•2014年，中国实际对外投资额历史上首次超过吸引外资额约200亿美元，成为对外净投资国•中国政府为企业海外商业拓展提供更多政策支持，包括简化境外投资审批流程•受到政府支持，“一带一路”倡议大幅促进了海外并购交易量，尤其是在“一带一路”沿线国家和地区•截止到2016年12月，中国企业已在20个国家建成56个经贸合作区，总投资额高达185亿美元•中国企业将海外投资作为缓解国内产能过剩的一个途径影响来源：MergerMarket，中国一带一路网，中国商务部官网，德勤分析注：国家地区及行业分类参见附录 中国企业海外并购及并购后整合现状调查© 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。9在国家战略的指导下，衍生出多项支持企业进行海外并购的政策国家战略•在很大程度上加快签署和修改税收协定的过程（仅在2016年就签署了7个税收协定）•为境外投资的纳税人提供各种便利审批流程简化•2016年4月，国家发改委颁布了《境外投资项目核准和备案管理办法》（“9号令”），大幅简化中国企业海外投资审批的流程-根据“9号令”，只有两类项目适用“核准”的管理方式：一类是中方投资额在10亿美元以上的项目；二是涉及敏感国家和地区或涉及敏感行业的项目（合称“敏感项目”）。其他境外投资项目一律适用备案管理-在备案层级上，除了中央管理企业实施的项目和中方投资额3亿美元及以上的项目需要向国家发改委备案外，其他项目均由省级发改委备案税收服务•2015年4月，国家税务总局从“谈签协定维权益、改善服务促发展、加强合作谋共赢”三个方面制定出台了服务“一带一路”发展战略的10项税收措施-在谈签协定维护权益方面，将做好两项工作：一是进一步加大税收协定谈签和修订力度；二是进一步加强涉税争议双边磋商-在改善服务促进发展方面，重点做好五项工作：一是建立“一带一路”税收服务网页；二是举办“走出去”企业培训班；三是设立12366纳税服务热线专席；四是更好地发挥中介机构作用；五是开展面对面宣讲-在加强合作谋求共赢方面，着力做好三项工作：一是建立“一带一路”沿线国家税收沟通机制；二是开设税收论坛；三是尽力对外提供援助财务支持•为支持其战略计划，中国政府设立了若干政策基金和海外投资公司，包括-丝路基金-中国-中东欧基金-集成电路产业投资基金-国新国际投资有限公司-CIC海外直接投资公司•不断深化投资管理改革，以促进对外投资•为海外投资提供了巨大的财务支持，尤其是那些符合政策方向的交易主要内容影响来源：德勤分析注：国家地区及行业分类参见附录 中国企业海外并购及并购后整合现状调查© 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。10然而，最近中国政府颁布多项措施进行外汇管制，严控资本外流•提出对真实性和合规性检查的更多要求，以避免资本外逃和不合理的海外投资•对高估值的交易产生负面影响•短期来看，资本管制可能会减缓跨境投资的增速。但从长远来看，中国的海外并购活动将持续活跃外汇管制•2016年11月，国家外汇管理局严控资本外流，要求资本项下500万美元或以上资金的汇出报外管局审批，并加大对大型海外并购交易的外汇审查，包括此前已获得外汇额度的交易•同时，监管层将对六类特殊性质的对外投资业务实施规范监管，除非有相关部门批文，否则原则上不予备案或核准。被限制的业务包括-国企境外购买或开发中方投资额在10亿美元及以上的大宗房地产-中方投资额在10亿美元及以上的非主业大额并购和对外投资-中方投资额在100亿美元及以上的特别大额对外投资项目-投资额在10亿美元（含）以上非主营项目大额并购投资项目•2017年1月，国家外汇管理局发布了《进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（简称“3号文”）。“3号文”除了扩大境内外汇贷款结汇范围外，还强调了要加强境外直接投资真实性、合规性审核•2017年7月，商务部发布《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》，新备案暂行办法将外资并购纳入备案制范围，这意味着外国投资者以境外上市公司股权并购境内上市公司将无须经商务部审批，这在目前严格限制换汇处境的背景下，对于境内上市公司以股份作为支付手段进行境外并购成为可能，从而在一定程度上延缓换汇出境的压力国家策略主要内容影响来源：中国商务部官网《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》，德勤分析注：国家地区及行业分类参见附录 中国企业海外并购及并购后整合现状调查© 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。11基于调查结果，中国企业海外并购增长趋势将得以持续，但增速会有所降低海外并购未来发展趋势预测总量下降继续保持高速发展47%13%40%总量继续提高但增速降低观察•调查结果显示，约九成中国企业都预判海外并购总量将继续增加，其中，47%的企业认为增速将降低，而40%的受访企业对未来海外并购活跃度持更为乐观的态度来源：中国企业高管访谈，德勤分析注：国家地区及行业分类参见附录 中国企业海外并购及并购后整合现状调查© 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。12未来并购热点地区会集中在欧洲和北美，而并购标的行业将会以投资企业所在的行业或上下游行业为主海外并购目标区域44%欧洲美洲28%3%非洲亚洲17%澳洲8%•超过四成的受访者表示把欧洲作为未来并购的目标区域之一，其中德国和英国尤其受到中国企业的青睐•美洲国家中，中企的重点关注区域为北美（美国和加拿大）海外并购标的行业•并购标的行业通常为该企业所在行业及其上下游行业AutoCP&SIP&STMTLSHCFSE&RREAutoCP&SIP&STMTLSHCFSE&RRE来源：中国企业高管访谈，德勤分析注：国家地区及行业分类参见附录 中国企业海外并购及并购后整合现状调查© 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。13即使影响因素繁多，中国企业仍对在欧洲投资前景保持乐观态度关键因素影响欧洲经济环境:•英镑贬值•估值普遍较低•低利率•税收优惠政策•经济复苏缓慢•商业环境开放•市场竞争偏少欧洲政治环境:•欧洲当局制度•政治不确定性•严厉劳动法欧洲社会环境:•工会谈判能力•文化差异中国海外并购政策:•税收服务优化•审批流程简化•财务融资支持•外汇管制•地区–总体来讲，中国企业在欧洲并购总量仍