中国酒店资产价值管理系列二破 界 而 生 ，重 塑 平 衡2023年中国酒店管理合同白皮书joneslanglasalle.com.cn酒店及旅游地产事业部 中国 | 2023 五祀卫鼎 记录中国最早土地交换制度的“地契”，刻在鼎上的， 则是契约双方必须履行的合同内容2仲量联行破界而生，重塑平衡 ｜ 2023年中国酒店管理合同白皮书 8YrVuWeXMBpX6M9R7NpNmMtRoNiNrRrMjMpPtN6MnMmMMYtOvNuOtPzR周涛 仲量联行酒店及旅游地产事业部 大中华区董事总经理 全球注册酒店资产管理师CHAM序言在中国武汉有一家名叫德森地契博物馆的民营博物馆，它是中国首家以中国地契文书收藏、研究与展示为主要内容的专题类博物馆。在博物馆的显著位置，也展示着一件西周中期的出土文物“五祀卫鼎”的复制件。“五祀卫鼎”被称为记录中国最早土地交换制度的“地契”，而刻在鼎上的，则是契约双方必须履行的约定内容。由此可见，体现契约精神的工具在中国也自古便有。契约或合同，是指双方或多方共同订立的有关交易、抵押、租赁等关系的文书，可以理解为约束相关契约、合同方需“守信用”的重要文件。正因为如此，大家对合同十分重视。在中国酒店行业中，业主方和运营商合作时，很多采用全权委托管理的模式，而约束双方的重要文件便是酒店管理合同。业主方和运营商对酒店管理合同中的关键条款都需考虑周全，签约时也就异常谨慎。1948年，希尔顿酒店集团在波多黎各签署了全世界第一份酒店管理合同，它开启了酒店轻资产管理的航程。第二次世界大战后，世界经济开始重建，当时具有波多黎各政府背景的投资集团写信给美国酒店行业的几位代表人物，表达了其计划在圣胡安用自有资金建造一座酒店的诉求，并希望能吸引美国的酒店经营者来设计、装修并运营这间酒店。希尔顿酒店集团的创始人希尔顿先生也接到了这封信，他对这一邀请显示了浓厚的兴趣，并充满激情地以西班牙语做了及时的回信。但希尔顿先生也在信中表示，业主方仅提供一个空壳楼还远远不够，而应负责精装修并将设备设施都配齐，只有这样业主方才能算得上是真正的酒店业主。而希尔顿方面则会在酒店的设计、建设、装修期间提供专业的技术咨询服务。待酒店开业后，希尔顿将带着运营资金、管理技术、全球范围的宣传推广以及市场营销渠道来确保酒店各经营部门的收益最大化。彼时的合同被称作是“基于利润分成的长期租赁合同，并伴有可选择的续约条款”，在合同期内，三分之二的利润归业主，余下的三分之一的利润归希尔顿。希尔顿将雇佣大量波多黎各当地人，并安排当地员工前往美国本土的希尔顿酒店接受在岗培训，更好地掌握现代酒店管理技能。一经诞生，这份合同就已定下现代酒店管理合同的基调，也奠定了运营商通过酒店管理合同推行“轻资产”战略的基石。世界上没有两个酒店项目的综合条件是完全相同的，其地理位置、商圈地段、业主背景等都不同程度地存在差异，因此每一份酒店管理合同的条款也不尽相同。我们也想借此机会提示业主方，拿一家酒店的关键条款和另一家相比，即使双方是近邻，也并不完全具备可比性。对业主方来说，酒店管理合同条款的优劣取决于酒店项目的综合条件，也取决于运营商品牌发展和布点策略。更直截了当地说，取决于业主方和酒店运营商，哪一方的需求更为迫切。本《中国酒店管理合同白皮书》将以我们收集的近80份中国的酒店管理合同为基础，对签约年限、基本管理费、奖励管理费、技术服务费、家具装置及设备储备金、区域发展限制、审批权限、人员的雇佣、业主方其它权限、业绩测试、酒店开业运营物资和筹开预算、违约及相关赔偿等关键条款进行解析。旨在帮助酒店业主方站在资产管理的高度，充分理解酒店管理合同关键商务条款的内容及其深刻含义，赋能酒店项目的健康推进，进而助力中国酒店业的可持续发展，并产生良好的经济效应和积极的社会效应。在此，我们也对各位管理合同信息分享者表示衷心的感谢！破界而生，重塑平衡 ｜ 2023年中国酒店管理合同白皮书3仲量联行 凯悦4仲量联行破界而生，重塑平衡 ｜ 2023年中国酒店管理合同白皮书目录序言1.Operating Term 签约年限62.Base Royalty / Base Fee 基本管理费83.Incentive Management Fee 奖励管理费104.Technical Service Fee 技术服务管理费125.FF&E 家具装置设备储备金146.Area of Protection 区域发展限制167.Owner’s Approval on Contracts and CapEx 对经营活动中重大合同签署/资本金支出的审批188.Owner’s Approval on GM and Executives Hiring 关键职位人事审批权（总经理、业主代表及行政委员会成员）199.Owner’s Other Authorities 业主方其它权限2010.Performance Test and Termination 业绩测试与终止2111.HOE and POB 酒店开业运营物资和筹开预算2412.Default and Remedies 违约及相关赔偿25 *请注意，由于本次部分数据通过问卷调查形式收集，存在部分条款及数据缺失的情况，在正文对各条款的具体分析中，部分条款的样本量受限，分析仅针对有效样本。5仲量联行破界而生，重塑平衡 ｜ 2023年中国酒店管理合同白皮书酒店运营商 28%54%奢华高端中高端中端7%11%酒店品牌档次 32%35%酒店房间数量19%4%7%3%201 - 300间101 - 200间0 - 100间受访者未披露400间以上301 - 400间34%49%度假酒店16%酒店产品类型 1%城市酒店受访者未披露服务式公寓*备注：国际酒店运营商涵盖五大国际酒店集团及其他总部位置在海外的酒店集团数据来源：仲量联行12%27%受访者未披露61%国际*中国大陆及港澳台地区注：由于四舍五入，本报告数据会出现加总非100%的情况，敬请理解。 破界而生，重塑平衡 ｜ 2023年中国酒店管理合同白皮书6仲量联行1Operating Term 签约年限“签约年限是管理合同界定的业主和酒店管理公司之间委托经营关系的时长，包括首次签约年限和若干次续约合同年限问题。酒店资产通常是长期持有型物业，又是经营性的不动产，和写字楼、住宅、物流、厂房相比，复杂程度高。不同于其他业态，业主通常需要委托专业运营商来管理酒店，其管理期限从5-25年以上不等，最长甚至可达99年。了解双方对于签约年限的考量出发点将有助于我们深入理解该条款的真正含义。一般情况下，品牌运营商倾向于更长的合同期限，有助于带来持续稳定的管理费收入，覆盖公司及项目运营成本；合同期限也需要与管理费率综合考量，这直接关系到运营商商业模式的实现。反观业主方，一方面从对品牌的依赖程度考虑合同签约期限；另一方面也需要考虑管理期限是否会对未来资产策略的执行产生影响，特别是针对后期有退出考量的项目。此类酒店在管理合同谈判过程中需要考量签约年限、延期条款以及解约条件之间的关系，做好前期铺排，为酒店出售时提供充分的谈判空间，提升交易达成的概率。 1.初始签约年限酒店管理合同中的初始签约年限是指业主与运营商签订的第一期合同年限。在酒店运营商刚踏入中国时期，大多数签署的酒店管理合同中，初始签约管理年限通常长达20-30年。伴随市场不断发展，初始签约管理年限也呈现缩短的趋势，这一趋势在奢华酒店中体现得尤为明显。在本次统计的样本中，2013年-2017年签约的奢华酒店初始年限全部在20年以上，而2018年-2022年签约的奢华酒店项目，约4成的初始年限为15年。2013年-2017年奢华酒店初始签约年限2018年-2022年奢华酒店初始签约年限 15年 20年 25年 30年 15年 20年 25年 30年 50%30%20%55%36%9%数据来源：仲量联行数据来源：仲量联行 破界而生，重塑平衡 ｜ 2023年中国酒店管理合同白皮书7仲量联行中国各档次酒店管理合同初始年限中国及亚太区合同延长年限对比 中国及亚太区合同续约次数对比初始年限与酒店档次存在明显关联，通常档次越高则初始年限越长，可能涉及有几个方面的原因。首先，品牌档次越高，在某一市场的布点数量越有限，落位条件也会更严格，一旦签约，位置的稀缺性会促使品牌偏好更长的合同年限，特别是对新建项目的首次签约。例如顶级奢华项目可能在每个国家仅选取个别门户城市的核心地段布点，一旦选择，不会轻易改变，合同期限也会较长。另一方面，在集团层面的成本可能不同，品牌建设与维护、市场营销与宣传、运营模式等都可能带来成本方面的差异，需要不同的签约年限和费率结构平衡投入。本次调查数据显示，多数酒店管理合同的初始签约年限在20-24年。根据酒店档次划分，奢华酒店的合同初始签约年限通常更久，25年以上也有一定占比；高端及以下酒店的合同初始年限则全部不超过24年，其中20年以下的情况也不在少数。2.合同续约年限及次数除初始年限外，酒店管理合同中通常还会包括续约年限的约定，单次续约年限多在5-10年。早期的管理合同中，有时会出现运营商单方面同意即可续约的条款。随着市场发展，品牌供需情况也不断地发生变化，市场竞争加剧、业主实操经验也不断积累，续约的条件也在发生变化，现行的合同一般会建立在业主与运营商双方意愿的基础上。本次中国酒店管理合同调查显示，超过六成的管理合同中有关于合同续约次数的规定，合同续约次数以1次占比最高，续约期限以10年为单位居多。与亚太区酒店管理合同的同类条款相比，中国区的合同续约次数通常更少，而续约年限也相对更长。据仲量联行数据显示，亚太区域的管理合同中，合同续约次数以2次占比最高，续约年限则以５年为单位居多。数据来源：仲量联行数据来源：仲量联行数据来源：仲量联行1次2次3次60%46%38%54%2%0%20%40%60%80%100%中国亚太区域占比百分比(%)奢华高端中端⿺中高端5-9䎃10-14䎃15-19䎃20-24䎃≥25䎃占比百分比(%)0%20%40%60%80%100%3%8%20%19%30%38%52%48%54%29%15年20年5年10年37%52%57%44%2%5%0%20%40%60%80%100%中国亚太区域占比百分比(%)4% 破界而生，重塑平衡 ｜ 2023年中国酒店管理合同白皮书8仲量联行2Base Royalty / Base Fee 基本管理费“基本管理费是酒店运营商主要收入来源之一，一般基于 酒店总收入或经调整总收入按比例提取。基本管理费在意向协议书签订后，在整个合同期内保持不变，通常收取2%-4%不等，取决于项目的规模和定位、签约年限等因素。个别的合同也有出现阶梯式基本管理费的模式，即开业最初几年，伴随酒店运营趋于稳定，逐步增加基本管理费提取比例，直到酒店进入稳定期。通常在同一定位档次下，酒店的总收入规模越大，基本管理费的提取比例越可能存在谈判空间，但同时也需要考量奖励费结构、管理年限等因素的影响。固定费率 92%阶梯式 5%其他 3%数据来源：仲量联行数据来源：仲量联行1.基本管理费的计费基数基本管理费的计费基数多数情况下为酒店总收入或经调整总收入。另有少数情况下，运营商会基于客房总收入收取基本管理费，多见于餐饮配套较少或租赁运营餐饮设施的酒店。经调整总收入根据酒店集团定义有所差别，但一般是指总收入扣除任何营业税、增值税以及被要求支付给税务机关的任何税、酒店实际收到的服务费、处置家居设备等资本财产所得的收益、资本和运营账户上资金而产生的利息等金额后的收入。2.基本管理费的费率模式多数酒店采取固定费率模式， 即在签约年限内以固定提取比例收费。另有部分酒店采取阶梯式，即按照经营年限划段收取，如开业后1-5年按照一定比例收取，第6年及以后按照另一比例收取，且第一阶段比例多数情况下略低于第二阶段比例。经调整总收入 5%客房总收入 3%酒店总收入92% 破界而生，重塑平衡 ｜ 2023年中国酒店管理合同白皮书9仲量联行3. 按酒店总收入计