2022年報 年報 20221香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司提供一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳考慮後，方作出投資決定。由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本報告按照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）的規定載有關於中國支付通集團控股有限公司（「本公司」）的 資料。本公司各董事（「董事」）願就本報告共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本報告所載的資料在各重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺詐成份，而本報告亦並無遺漏其他事項，致使本報告或本報告所載的任何內容有所誤導。 中國支付通集團控股有限公司2ͦ፽公司資料 3主席報告 5管理層討論及分析 6董事及高級管理層履歷 34董事會報告 36企業管治報告 45獨立核數師報告 55綜合損益表 62綜合全面收益表 64綜合財務狀況表 65綜合股東權益變動表 67綜合現金流量表 69綜合財務報表附註 70財務概要 164 年報 20223ʮ̡༟ࣘ董事執行董事張曦先生（主席）吳昊先生林曉峰先生宋湘平先生獨立非執行董事袁樹民博士王亦鳴先生魯東成先生註冊辦事處Cricket SquareHutchins DrivePO Box 2681Grand CaymanK Y 1- 1111Cayman Islands總辦事處及主要營業地點香港干諾道西48號干諾中心23樓聯席公司秘書鄧偉良先生，FCPA蕭恕明先生合規主任袁樹民博士林曉峰先生審核委員會袁樹民博士（主席）王亦鳴先生魯東成先生薪酬委員會袁樹民博士（主席）王亦鳴先生魯東成先生提名委員會魯東成先生（主席）王亦鳴先生袁樹民博士內部監控委員會袁樹民博士（主席）王亦鳴先生魯東成先生合規委員會林曉峰先生（主席）王亦鳴先生魯東成先生袁樹民博士授權代表林曉峰先生蕭恕明先生公司網址www.chinasmartpay.com股份代號08325法律顧問天元律師事務所香港中環康樂廣場一號怡和大廈33樓3304-3309室佟達釗律師行香港皇后大道中31號陸海通大廈16樓1601室 中國支付通集團控股有限公司4ʮ̡༟ࣘ核數師中審眾環（香港）會計師事務所有限公司執業會計師香港灣仔港灣道18號中環廣場42樓香港股份過戶登記處聯合證券登記有限公司香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室主要往來銀行大新銀行有限公司交通銀行股份有限公司招商銀行股份有限公司中國民生銀行投資者關係聯絡人電話：(852) 2546 8808傳真：(852) 2546 3330電郵：info@smartpay.com.hk 年報 20225˴ࢩజѓ致全體股東：本人向本公司股東提呈中國支付通集團控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二二年三月三十一日止財政年度（「報告期間」）的年報。我們就報告期間錄得虧損淨額約86,790,000港元。產生虧損的因素有(i)來自一間附屬公司東方支付集團控股有限公司之已終止經營業務虧損約33,380,000港元；(ii)債券相關利息開支約18,330,000港元；(iii)貿易及其他應收款項減值虧損及應收貸款分別約12,000,000港元及約8,880,000港元；及(iv) 2019冠狀病毒病疫情爆發對本集團整體業務表現及財務業績造成不利影響。夯實業務基礎建設，實現系統重構，著力內部經營管理，嚴控各項成本費用支出。支付板塊，自足研發支付交易系統，優化支付風控管理系統搭建，覆蓋商戶入網、風控審核、事中交易監測等支付流程。高端權益業務，重構後台IT系統，滿足業務需求，包括資源管理系統、預約管理系統、商戶核銷系統、商品專案管理系統、銷售管理系統、會員管理系統等。於二零二一年五月，本集團成功獲中國人民銀行就全國互聯網支付及預付卡服務重續牌照五年，而這有賴管理層在二零一九年一事件後對本公司合規系統的全面檢討上所付出的堅定努力。為建立更具韌性且符合監管規定的運營系統，在諸多業務運營的重要事項中，該業務單元決定於報告期間聚焦於推行檢討後的合規流程以及有效監控執行過程，以及進行內部培訓。同時，本公司擴大風險管理系統及內部審核程序以儘早掌握反洗錢潛在漏洞的早期跡象。於報告期間，本集團已實施更嚴格的節省成本措施，以將開支降低至更合理而有理據支持的水平。本集團將對2019冠狀病毒病疫情的發展及形勢保持警惕，繼續評估其對本集團財務狀況及經營業績的影響並採取必要行動維持業務的穩定性。本集團將積極尋求可促進及維持本集團未來發展的業務機會，為股東帶來更佳回報。本人謹代表董事會藉此機會感謝全體股東、投資者及客戶的鼎力支援。主席張曦香港，二零二二年八月十九日 中國支付通集團控股有限公司6၍ଣᄴীሞʿʱؓ業務回顧及展望中國支付通集團控股有限公司（「本公司」或「我們」）及其附屬公司（統稱「本集團」）向其客戶提供各式各樣的增值及互聯網支付服務，並控制只有六張的《支付業務許可證》其中一張，在中華人民共和國（「中國」）提供全國性預付卡及互聯網支付服務。本集團的一貫意向是向其用戶提供結合支付、權益及信貸服務的一站式解決方案。本集團運營穩定、合規經營，得到了監管部門的肯定和褒獎。在互聯網支付業務方面，本集團集中發展具有迅速增長潛力的業務領域，同時致力於與多方合作，一方面為各種金融機構、大宗商品交易平臺提供安全便捷的互聯網支付服務，另一方面為跨境電商企業提供跨境支付以及海關推送服務。作為為數不多的全國性預付卡企業，我們在未來將利用各地分公司資源在全國範圍內大力拓展預付卡業務，在行業合作領域利用自身優勢深耕細作。本集團開展探索未來業務，以迎合互聯網及手機應用程式以及2019年冠狀病毒病（「COVID-19」）持續爆發所帶來的新消費趨勢及新興零售模式。本集團利用全國銷售時點情報，將預付卡業務模式由與個體商戶及區域公司簽約拓展至與全國主要商業及養老地產開發商建立合作夥伴關係，不但支撐業務的強勁增長，亦為以消費者為導向的支付業務開闢道路。於二零二一年五月，中國人民銀行（「人行」）將本集團的國家網絡支付及預卡服務牌照再延長多五年。在此基礎上，本集團在COVID-19疫情底下為了恢復業務付出堅定努力，故報告年度的預付卡及互聯網支付業務實現約447%的穩健增長。預付卡業務已拓展至15個省份，合作商戶1,600餘家，零售地產商11家，互聯網支付業務亦新簽約商戶196家。此外，數字貨幣電子支付（「電子人民幣」）的支付服務等新商機即將湧現。自二零二一至二二年財政年度起，本集團成為中國人民銀行數字貨幣研究所的工作夥伴。專注於自身領域及不同合作夥伴的現有業務場景，我們成立了專門的電子人民幣團隊，並已積極開拓試點，與多家電子人民幣運營商合作，致力推動在海南及粵港澳大灣區上線。儘管如此，由於頻繁執行防疫措施，以社交休閒活動為主要內容的高端權益業務尚未恢復。於二零二一年八月十五日，本公司與盧林銘先生（「第一賣方」）及西安聚瑞置業有限公司（「第二賣方」，一間於中國註冊成立的有限公司）（統稱為「該等賣方」）以及陳曦先生（作為第二賣方之擔保人，「擔保人」）訂立買賣協議（「買賣協議」）（經日期為二零二一年十一月三十日的補充協議（「該補充協議」）修訂及補充），據此，本公司已有條件同意收購福建醫聯康護信息技術有限公司（「福建醫聯」，一間於中國註冊成立的有限公司）全部股權的35%，代價為人民幣150,500,000元（相當於約180,796,000港元），將透過根據董事會在本公司將於二零二一年十一月十九日召開的股東特別大會上取得的特別授權以發行價每股本公司股份0.2港元向該等賣方（或彼等各自的代名人）配發及發行合共903,979,914股本公司新股份的方式支付（「收購事項」）。 年報 20227၍ଣᄴীሞʿʱؓ福建醫聯為一間於中國成立的有限公司，連同其附屬公司主要從事利用數字化及人工智能技術提供健康及醫療服務相關之資訊科技解決方案及智能終端設備。其客戶及業務夥伴包括但不限於醫院、醫療機構、保健機構、大學、醫學院及金融機構。本集團一直探索新機遇以實現業務多元化及拓展收入來源。資訊科技解決方案及智能終端設備在健康及醫療領域的應用具有強勁增長及發展潛力。收購事項可讓本集團拓展其業務範圍，提高其盈利能力，為其股東帶來更多可觀回報。批准（其中包括）收購事項的相關決議案已於二零二一年十一月十九日舉行的本公司股東特別大會上獲股東正式通過。於二零二一年十二月三十一日，本公司、該等賣方與擔保人訂立買賣協議（經該補充協議修訂及補充）的第二份補充契據（「第二補充契據」）。根據第二份補充契據，由於第一賣方無法滿足買賣協議項下的先決條件，第一賣方與本公司同意根據買賣協議的條款終止向第一賣方收購福建醫聯的15%股權。於二零二二年二月二十八日，本公司、第一賣方及第二賣方以及擔保人訂立買賣協議的第三份補充協議（「第三份補充協議」），據此，本公司、第一賣方及第二賣方以及擔保人同意修訂截止日期，將其由二零二二年二月二十八日進一步延長至二零二二年四月三十日或根據第三份補充協議可能書面協定的有關其他日期。於二零二二年四月三十日及根據買賣協議，訂約方（除第一賣方外）已訂立一項終止協議，據此，本公司（作為無違約方）終止買賣協議項下的20%收購事項及其項下一切內容，而訂約方（除第一賣方外）同意終止訂約方（除第一賣方外）於買賣協議項下的各別權利及責任以及即時不再擁有任何效力，且概無訂約方（除第一賣方外）須負責就此向其他方作出任何賠補。有關詳情，請參閱本公司日期為二零二一年八月十五日、二零二一年十一月三十日、二零二一年十二月三十一日、二零二二年二月二十八日、二零二二年四月三十日的公告及日期為二零二一年十月二十六日的通函。於二零二二年一月三十一日，東方支付集團控股有限公司（「東方支付」，連同其附屬公司統稱為「東方支付集團」）與一名認購人曾志傑先生（「認購人」）訂立認購協議，據此，東方支付有條件地同意向認購人配發及發行，而認購人有條件地同意認購200,000,000股新的東方支付普通股（「認購股份」），佔於東方支付的股東週年大會（「東方支付股東週年大會」）舉行日期（即二零二一年八月三十一日）東方支付全部已發行股本的20%，認購價為每股認購股份0.078港 元（「認購事項」）。認購股份將由東方支付根據授予東方支付董事配發、發行及以其他方式處理最多於東方支付股東週年大會當日已發行東方支付股份總數20%的一般授權配發及發行予認購人。詳情請參閱本公司與東方支付日期為二零二二年一月三十一日的聯合公告。於二零二二年二月二十二日，認購事項已完成，本公司於東方支付的股權將由32.5%攤薄至約27.08%，相當於減少東方支付全部已發行股本約5.42%的權益。因此，緊隨認購事項完成後有關本公司於東方支付的股權攤薄乃視為由本公司視作出售其於東方支付的股權。東方支付已不再為本公司的附屬公司，而東方支付集團的財務業績及財務狀況不再併入本集團的綜合財務報表。 中國支付通集團控股有限公司8၍ଣᄴীሞʿʱؓ於二零二二年二月三日，本集團與軟庫中華金融服務有限公司（「配售代理」）訂立配售協議，據此，本集團同意透過配售代理盡最大努力向不少於六名承配人配售最多325,000,000股東方支付股份（「配售股份」），配售價為每股配售股份0.078港元（「配售事項」）。於二零二二年三月二日，所有325,000,000股配售股份已由配售代理成功配售，於東方支付的股權已由27.08%減至0%，自此，本集團將不再持有東方支付的任何股權。詳情請參閱本公司日期為二零二二年二月四日及二零二二年三月二日的公告。本集團將對2019冠狀病