2021年 報 1年報 2021香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位， 乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司提供一個上市的市場。 有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳考慮後，方作出投資決定。由於GEM上市公司普遍為中小型公司， 在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示概不就因本報告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本報告按照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）的規定載有關於中國支付通集團控股有限公司（「本公司」）的資料。 本公司各董事（「董事」）願就本報告共同及個別承擔全部責任， 並於作出一切合理查詢後確認， 就彼等所深知及確信，本報告所載的資料在各重大方面均屬準確完整， 且無誤導或欺詐成份， 而本報告亦並無遺漏其他事項， 致使本報告或本報告所載的任何內容有所誤導。 2目錄中國支付通集團控股有限公司公司資料 3主席報告 5管理層討論及分析 6董事及高級管理層履歷 35董事會報告 37企業管治報告 46環境、社會及管治報告 55獨立核數師報告 69綜合損益表 76綜合全面收益表 78綜合財務狀況表 79綜合股東權益變動表 81綜合現金流量表 83綜合財務報表附註 84財務概要 180 3公司資料年報 2021董事執行董事張曦先生（主席）（於二零二零年十月十二日獲委任）吳昊先生 （於二零二零年十月十六日獲委任）林曉峰先生宋湘平先生嚴定貴先生（於二零二零年九月二十四日辭任）劉亮先生 （於二零二零年九月二十四日辭任）宋茜女士 （於二零二一年二月五日辭任）獨立非執行董事袁樹民博士王亦鳴先生魯東成先生註冊辦事處Cricket SquareHutchins DrivePO Box 2681Grand CaymanKY1-1 111Cayman Islands總辦事處及主要營業地點香港干諾道西188號香港商業中心31樓01號室公司秘書鄧偉良先生，FCPA蕭恕明先生（於二零二零年十月十二日獲委任）合規主任袁樹民博士林曉峰先生審核委員會袁樹民博士（主席）王亦鳴先生魯東成先生薪酬委員會袁樹民博士（主席）王亦鳴先生魯東成先生提名委員會魯東成先生（主席）王亦鳴先生袁樹民博士內部監控委員會袁樹民博士（主席）王亦鳴先生魯東成先生合規委員會林曉峰先生（主席）王亦鳴先生魯東成先生袁樹民博士授權代表林曉峰先生蕭恕明先生（於二零二零年十月十二日獲委任）鄧偉良先生（於二零二零年十月十二日辭任）公司網址www.c hinasmartpay.com股份代號08325法律顧問佟達釗律師行香港皇后大道中31號陸海通大廈16樓160 1室核數師中審眾環 （香港） 會計師事務所有限公司執業會計師香港灣仔港灣道18號中環廣場42樓 4公司資料中國支付通集團控股有限公司香港股份過戶登記處聯合證券登記有限公司香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室主要往來銀行大新銀行有限公司交通銀行股份有限公司盤谷銀行有限公司招商銀行股份有限公司中國民生銀行投資者關係聯絡人電話：(852) 2546 8808傳真：(852) 2546 3330電郵：info@smartpay.com.hk 5主席報告年報 2021致全體股東：本人向本公司股東提呈中國支付通集團控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱 「本集團」）截至二零二一年三月三十一日止財政年度（「報告期間」）的年報。我們就報告期間錄得虧損淨額約117,270,000港元。 產生虧損的因素有(i)收益大幅減少約135,830,000港元；(ii)債券相關利息開支約25,670,000港元；及(iii)2019冠狀病毒病疫情爆發對本集團整體業務表現及財務業績造成不利影響。夯實業務基礎建設， 實現系統重構， 著力內部經營管理， 嚴控各項成本費用支出。 支付板塊， 自足研發支付交易系統， 優化支付風控管理系統搭建， 覆蓋商戶入網、 風控審核、 事中交易監測等支付流程。 高端權益業務， 重構後台IT系統， 滿足業務需求，包括資源管理系統、預約管理系統、商戶核銷系統、商品專案管理系統、銷售管理系統、會員管理系統等。於二零二一年五月， 本集團成功獲中國人民銀行就全國互聯網支付及預付卡服務重續牌照五年， 而這有賴管理層在二零一九年一事件後對本公司合規系統的全面檢討上所付出的堅定努力。 為建立更具韌性且符合監管規定的運營系統，在諸多業務運營的重要事項中，該業務單元決定於報告期間聚焦於推行檢討後的合規流程以及有效監控執行過程，以及進行內部培訓。同時，本公司擴大風險管理系統及內部審核程序以儘早掌握反洗錢潛在漏洞的早期跡象。於報告期間， 本集團已實施更嚴格的節省成本措施， 以將開支降低至更合理而有理據支持的水平。 本集團將對20 19冠狀病毒病疫情的發展及形勢保持警惕， 繼續評估其對本集團財務狀況及經營業績的影響並採取必要行動維持業務的穩定性。 本集團將積極尋求可促進及維持本集團未來發展的業務機會，為股東帶來更佳回報。本人謹代表董事會藉此機會感謝全體股東、投資者及客戶的鼎力支援。主席張曦香港，二零二一年六月二十五日 6管理層討論及分析中國支付通集團控股有限公司業務回顧及展望中國支付通集團控股有限公司（「本公司」或「我們」）及其附屬公司（統稱「本集團」）向其客戶提供各式各樣的增值及互聯網支付服務， 並控制只有六張的《支付業務許可證》其中一張， 在中華人民共和國（「中國」）提供全國性預付卡及互聯網支付服務。 本集團的一貫意向是向其用戶提供結合支付、 權益及信貸服務的一站式解決方案。 本集團運營穩定、 合規經營， 得到了監管部門的肯定和褒獎。在互聯網支付業務方面， 本集團集中發展具有迅速增長潛力的業務領域， 同時致力於與多方合作， 一方面為各種金融機構、 大宗商品交易平臺提供安全便捷的互聯網支付服務， 另一方面為跨境電商企業提供跨境支付以及海關推送服務。 作為為數不多的全國性預付卡企業， 我們在未來將利用各地分公司資源在全國範圍內大力拓展預付卡業務， 在行業合作領域利用自身優勢深耕細作。從第三方支付行業的業務數據看， 互聯網支付業務增速放緩， 預付卡行業在規範中穩定發展。 隨著國內生產總值和居民收入繼續平穩增長， 行業自律水平的全面提升， 行業開放的全面提速， 以及金融科技的廣泛應用和創新， 支付業務仍將保持快速發展。但由於受國內20 19冠狀病毒病疫情爆發影響， 人民群眾消費更傾向於網上消費， 而傳統預付費卡在商戶端消費受到一定的抑制， 導致髮卡額有一定的下降。 但收入主要下降還是由於互聯網業務和跨境業務的發展未按預期推進。 首先國內20 19冠狀病毒病疫情爆發的影響， 跨境業務的開展受到大環境的影響長期處於停滯不前的狀態； 其次互聯網業務在商戶入網端我司提高了級別評定標準， 加強反洗錢力度， 也是為了滿足2021年牌照續展中國人民銀行（「人行」）對我司檢查的需要。 但隨著牌照續展的順利落地， 我們已正在積極拓展相應支付業務。 對於傳統預付費卡， 除了在老的客戶端深挖做大外， 同時積極拓展線上髮卡， 聯名卡等多種髮卡形式； 跨境人民幣業務已與幾家銀行完成系統對接， 同時大貿功能已實現全流程線上化。 於互聯網業務而言， 開聯通的各地所屬分公司正在積極拓展合規商戶入網， 且目前入網的商戶都具有一定的交易規模。至此，我們將在新的財年中，支付業務將實現有質量良性發展與增長。於二零二一年五月， 本集團成功獲人行就全國互聯網支付及預付卡服務重續牌照五年， 而這有賴管理層在二零一九年一事件後對本公司合規系統的全面檢討上所付出的堅定努力。 為建立更具韌性且符合監管規定的運營系統，在諸多業務運營的重要事項中，該業務單元決定於截至二零二一年三月三十一日止財政年度（「報告期間」）聚焦於推行檢討後的合規流程以及有效監控執行過程，以及進行內部培訓。 同時， 本公司擴大風險管理系統及內部審核程序以儘早掌握反洗錢潛在漏洞的早期跡象。 7管理層討論及分析年報 2021在高端權益業務方面，隨著市場需求升級和業務合作需要，我們上線了全新官網，同時新增了線上銷售渠道，逐步投放直接面對終端客戶的高端權益產品。在銀行及信用卡組織的高端會員權益服務行業，除了原有的的信用卡發卡較大的頭部銀行之外，有越來越多的中小銀行關注持卡人的權益服務，為零售業務或信用卡業務客戶提供增值權益服務。另外隨著付費會員制消費方式的興起，在新零售領域及互聯網平臺，會有更多的會員權益方面需求。對於未來行業，會有更多的服務物件，更大的市場規模。2020年9月份開始原來的主要合作銀行權益採購合同項目結束，由於2019冠狀病毒病疫情爆發持續影響，銀行對權益類的合作採購項目都大幅減少，導致下半年收入額減少約人民幣600萬。在互聯網小額信貸業務方面，本集團於二零二零年三月十三日與該等買方Geerong (HK) Limited及橡樹灣國際有限公司訂立買賣協議（經日期為二零二零年五月八日的補充協議及日期為二零二一年六月三十日的附函修訂、補充或修改），據此本公司已有條件同意出售建佳投資有限公司（「建佳」）及其間接全資附屬公司重慶市眾網小額貸款有限公司（「眾網小額貸款」）的全部已發行股本75%，代價總額為225,000,000港元（「出售事項」）。於過去數年，隨著監管政策不斷收緊，中國小額信貸營商環境的競爭加劇。由於市場競爭激烈及違約風險增加，眾網小額貸款之財務表現及狀況一直惡化。本集團將繼續持有建佳的25%股權，而建佳將成為本集團的聯營公司。有關出售事項的決議案於二零二零年六月十二日舉行本公司的股東特別大會上獲本公司獨立股東通過。出售事項已於二零二零年九月二十九日完成。於報告期間，東方支付集團控股有限公司（「東方支付」），連同其附屬公司，統稱「東方支付集團」）持續面對中美貿易戰影響及2019冠狀病毒病疫情爆發的不確定性風險，這將影響中國遊客在泰國的消費。具體而言，2019冠 狀病毒病疫情爆發導致大部分前往泰國的國際航班暫停，因而對東方支付集團的收入造成重大不利影響。飛往泰國的國際航班將於何時全面恢復尚不明確，因而，東方支付已積極探索能維持東方支付業務發展及增長的其他商機（尤其是支付相關業務），為東方支付股東帶來更佳回報。東方支付集團正在亞太區探索線上線下支付相關業務的投資機會，並已於二零二零年六月進行可換股債券配售以籌集資金。考慮到中國從2019冠狀病毒病疫情中迅速復甦，加上利好粵港澳大灣區（「大灣區」）的政策，東方支付集團亦正探索在中國（尤其是大灣區）金融科技行業及信息技術行業等新經濟領域的投資機會。於報告期間，本集團已實施更嚴格的節省成本措施，以將開支降低至更合理而有理據支持的水平。本集團將對2019冠狀病毒病疫情的發展及形勢保持警惕，繼續評估其對本集團財務狀況及經營業績的影響並採取必要行動維持業務的穩定性。本集團將積極尋求可促進及維持本集團未來發展的業務機會，為本公司股東帶來更佳回報。 8管理層討論及分析中國支付通集團控股有限公司財務回顧 （持續經營及已終止經營業務）收益互聯網小額信貸服務、 商戶收單交易費收入、 來自泰國商戶收單業務的外匯匯率折讓收入、 預付卡及互聯網支付業務以及高端權益業務均為本集團報告期間的收益總額作出貢獻。 本集團報告期間的收益總額約為83,000,000港元（二零二零年：約242,000,000港元），其中分別約34,000,000港元（二零二零年： 約60,000,000港元）來自預付卡及互聯網支付業務； 約22,000,000港元（二零二零年： 約63,000,000港元）來自高端權益業務； 約15,000,000港元（二零二零年： 約38,000,000港元）來自互聯網小額信貸業務；及約12,000,000港元（二零二零年：約81,0