CATHAY MEDIA AND EDUCATION GROUP INC.華夏視聽教育集團（ 於開曼群島註冊成立的有限公司 ）股份代號: 19812021年 度 報 告 目錄公司資料2主席報告書3業務回顧及展望5管理層討論與分析12董事會報告19董事及高級管理層32企業管治報告36其他資料47獨立核數師報告53綜合全面收益表68綜合資產負債表70綜合權益變動表72綜合現金流量表73財務報表附註74財務概要157釋義158 22021年度報告公司資料董事會執行董事蒲樹林先生（董事長兼首席執行官）孫海濤先生吳曄先生嚴翔先生獨立非執行董事張紀中先生李卓然先生黃煜先生審核委員會李卓然先生（主席）張紀中先生黃煜先生薪酬委員會黃煜先生（主席）蒲樹林先生李卓然先生提名委員會蒲樹林先生（主席）張紀中先生李卓然先生聯席公司秘書孫海濤先生周玉燕女士授權代表蒲樹林先生孫海濤先生總部中國北京市朝陽區建國路93號萬達廣場12區22樓香港主要營業地點香港皇后大道東183號合和中心54樓註冊辦事處190 Elgin Avenue, George TownGrand Cayman KY1-9008Cayman Islands核數師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師及註冊公眾利益實體核數師香港中環太子大廈22樓法律顧問有關香港法例及美國法律世達國際律師事務所香港中環皇后大道中15號置地廣場公爵大廈42樓有關中國法律通商律師事務所中國北京市朝陽區建國門外大街1號國貿寫字樓二座12-14層有關開曼群島法律匯嘉律師事務所（香港）香港中環遮打道18號歷山大廈15樓合規顧問浦銀國際融資有限公司香港軒尼詩道1號浦發銀行大廈33樓香港證券登記處卓佳證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心54樓股份過戶及登記總處Walkers Corporate Limited190 Elgin Avenue, George TownGrand Cayman KY1-9008Cayman Islands主要往來銀行中國銀行（香港）有限公司星展銀行（香港）有限公司香港上海滙豐銀行有限公司股份代號1981公司網站www.cathaymedia.com 3華夏視聽教育集團主席報告書尊敬的各位股東：由於對中國各行業的監管日益嚴格以及COVID-19局勢呈現不確定性，2021年是充滿挑戰的一年。終止水木源的經營於2021年7月，中共中央辦公廳及國務院辦公廳發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生作業負擔和校外培訓負擔的意見》（「《意見》」），以及教育部辦公廳發佈《關於進一步明確義務教育階段校外培訓學科類和非學科類範圍的通知》。《意見》提出了減輕義務教育階段學生負擔及規範校外培訓機構（「雙減」）的若干措施。雙減政策出台後，我們看到更加嚴厲的校外培訓政策出台，不僅規範學科類輔導，也規範非學科類輔導。我們認為，這些措施將對我們於2021年4月收購的水木源提供的藝術培訓業務產生負面影響。此外，由於COVID-19局勢，中國多個地方政府部門要求暫時關停校外線下輔導活動，這給水木源的業務帶來了更多的不確定性。因此，我們決定出售水木源的全部股權，導致截至2021年12月31日止年度的終止經營業務虧損人民幣53.7百萬元。影視製作及投資業務表現不佳截至2021年12月31日止年度，我們的影視製作及投資業務錄得經營虧損人民幣77.0百萬元，主要由於多個原因所致。電視劇《理想的房子》（本集團投資55%）原定於2021年交付。然而，由於2021年12月方獲得相關發行許可，該電視劇在2021年底前尚未交付，因此，該電視劇於截至2021年12月31日止年度未確認收入。另一方面，2021年收入減少人民幣70.0百萬元，是由於客戶因某些商業原因未播放電視劇《朝歌》沖減2020年已確認的應收款項。此外，由於部分客戶延遲支付應收款項，截至2021年12月31日止年度信貸減值虧損有所增加。我們的高等教育（媒體和藝術）和職業教育業務強勁增長我們大學的收入增長了30.4%。然而，由於我們就收購奧林匹克學院之前的重組向奧林匹克學院的所有者提供總額為人民幣420百萬元的過渡性貸款計提了人民幣61.2百萬元的信貸減值虧損，因此截至2021年12月31日止年度，我們高等教育（媒體和藝術）和職業教育業務的經營利潤下降6.3%至人民幣223.3百萬元。業績和股息綜上所述，本集團2021年總收入為人民幣578.1百萬元，下降26.8%，及其截至2021年12月31日止年度的調整後淨利潤下降48.9%至人民幣186.7百萬元。 42021年度報告主席報告書儘管我們截至2021年12月31日止年度的業績表現遠低於我們的預期，但我們樂意在充滿挑戰的時期與股東分享我們的業績。董事會建議派發截至2021年12月31日止年度的末期股息每股0.03港元及每股特別股息0.03港元，惟須待我們的股東於應屆股東周年大會上批准後方可作實。計及派發予股東的中期股息每股0.06港元，截至2021年12月31日止年度的每股股息總額為0.12港元，同比增長50%。質量是我們的基礎展望未來，我們將繼續提高高等教育（傳媒及藝術）及職業教育業務的教學質量，製作及投資優質內容影視劇。憑藉我們於旗下大學及影視製作業務的專業知識及資源，我們將探索更多職業教育及其他新業務（例如音頻及直播電商業務）的機會，以為我們的股東創造最大長期回報。致謝藉此機會，我衷心感謝我們的股東和合作夥伴，包括學生、家長、供應商、銀行家、專業人士和當地政府部門一直以來的信任、支持和幫助。本人亦謹此感謝董事會成員、高級管理層及員工對本集團的努力及貢獻。蒲樹林董事會主席2022年3月31日 5華夏視聽教育集團業務回顧及展望概覽於報告期間，我們的業務包括高等教育（傳媒及藝術）及職業教育、傳媒、藝術及職業培訓以及影視製作及投資。於2021年3月15日，本公司已獲正式納入深港通下港股通合資格股票。此外，本集團自2021年3月15日起獲納入恒生綜合指數及恒生綜合小型股指數，以及恒生消費品製造及服務業指數。自2020年11月30日起，本公司已獲納入MSCI中國小型股指數。水木源水木源於中國提供美術藝考培訓服務，且分類為非學科類培訓。於2020年12月19日，本集團與獨立第三方（「水木源創始人」）、北京水木京華教育科技有限公司、莫奈（杭州）文化藝術有限公司、濟南水木園教育科技有限公司、深圳水木源藝術教育有限公司、深圳水木源教育科技有限公司及水木源（大連市）教育科技有限公司（統稱「水木源」）訂立購股協議，據此，本集團同意收購水木源的全部控股權益，總代價為人民幣300百萬元。收購水木源已於2021年4月6日完成。更多詳情請參閱本公司日期為2020年12月20日、2021年1月28日及2021年4月7日的公告。根據收購水木源的條款，本集團已支付人民幣165百萬元的代價，且代價餘額將分三期平均支付，惟需達成若干條件（包括水木源創始人提供的截至2021年12月31日止年度以及截至2022年及2023年12月31日止兩個年度的利潤擔保）。自2021年第四季度起，若干中國政府部門已頒佈若干監管規定（主要旨在加強對校外培訓（包括非學科類培訓）的監管）。該等監管規定包括（其中包括）學費定價限制、學費預付限制、輔導時間限制、招生廣告限制、從業人員資格限制及經營場所限制。經考慮該等監管規定對水木源的潛在影響，於2021年12月，本集團決定出售水木源的全部控股權益。因此，水木源的業務已於報告期間重新分類為已終止經營業務，且其資產及負債已於本公司於2021年12月31日的綜合資產負債表中分別呈列為持作出售的資產及與分類為持作出售的資產直接關聯的負債。於2022年3月，中國教育部、國家發展改革委及市場監管總局聯合發佈《關於規範非學科類校外培訓的公告》，以規範非學科類校外培訓機構，由於新型冠狀病毒（「COVID-19」），中國若干省市政府部門亦已宣佈臨時關停線下校外培訓機構。 62021年度報告業務回顧及展望本公司認為，水木源的經營、業績及表現將受到上述最近監管規定及COVID-19狀況不確定因素的不利影響。經公平磋商後，本集團及水木源創始人已同意解除收購水木源，因此，於2022年3月28日，本集團、水木源創始人、其聯營公司及水木源訂立解除協議（「解除協議」），據此，(i)本集團有條件同意出售，而水木源創始人有條件同意收購水木源的全部股權，代價等於部分已付收購代價人民幣165百萬元，及(ii)訂約方已同意本集團向水木源授出人民幣12.7百萬元未償還貸款的償還安排。由於水木源創始人（即水木源董事）為本公司附屬公司級別的關連人士，根據聯交所上市規則第14A章，解除協議構成本公司的關連交易。有關更多詳情，請參閱本公司日期為2022年3月28日的公告。奧林匹克學院於2021年6月21日，本集團與若干獨立第三方（包括轉讓方（「轉讓方」）及轉讓方的實益擁有人）訂立買賣協議（「協議」），據此，本集團同意收購（其中包括）奧林匹克學院的全部控股權益，總代價為人民幣450百萬元（倘自協議日期起計36個月內未能達成若干先決條件（包括完成轉讓奧林匹克學院額外營運用地），則可調整為人民幣250百萬元）。更多詳情請參閱本公司日期為2021年6月22日及2021年8月19日的公告。為順利推進與協議有關的重組，本集團亦訂立兩份過渡性貸款協議（「貸款協議」），以向轉讓方提供本金額分別為人民幣250百萬元及人民幣170百萬元的貸款。本集團有權自貸款協議之轉讓方或其聯營公司應付本集團的任何款項中扣除根據協議應付轉讓方的代價。兩項過渡性貸款總額人民幣420百萬元於本公司綜合資產負債表列入其他應收款項，其中人民幣61.2百萬元的信貸減值虧損已於本公司於報告期間的綜合全面收益表中計提撥備。奧林匹克學院為南京體育學院二級學院，位於南京市江寧區用地總面積約511畝（相當於約340,000平方米）的地塊，目前提供8個本科專業，包括3個體育類專業及5個傳媒藝術類專業（新聞學、影視表演、數字媒體藝術、英語、經濟與管理）。其經國際奧委會同意、由中國奧委會授權，是我國目前唯一以「奧林匹克」冠名的高等教育學院。於協議日期，奧林匹克學院擁有高等教育學生約3,000人。本公司預期，倘於收購奧林匹克學院完成後奧林匹克學院與南京傳媒學院（「我校」或「旗下大學」，前稱為中國傳媒大學南廣學院）合併，則奧林匹克學院將成為我校及南京傳媒學院濱江校區的二級學院，且未來數年，奧林匹克學院在校生人數可能從3,000人增至11,000人（假設所有條件均已達成，包括完成轉讓額外地塊）。 7華夏視聽教育集團業務回顧及展望由於收購奧林匹克學院所需的若干先決條件尚未完成，轉讓方的實益擁有人、轉讓方及奧林匹克學院（統稱「有關協議方」）與本集團訂立管理服務協議，據此，（其中包括）自2021年起以旗下大學名義招收的奧林匹克學院學生由本集團管理，有關協議方同意委聘本集團向以奧林匹克學院名義招收及位於南京傳媒學院濱江校區的學生提供教學、管理及配套服務，本集團有權按議定比例的年度學費、住宿費及其他費用，向奧林匹克學院收取管理費。高等教育（傳媒及藝術）及職業教育旗下大學已於2020年3月由獨立學院轉設為新校名為南京傳媒學院（英文名：Communication University of China, Nanjing）的民辦高等教育機構。長久以來，我們始終堅信每一位學生都有無限的可能，用傳媒藝術教育去點亮人生。秉承著這種理念，施以我們優質的傳媒藝術教育，十多年來，旗下大學不僅湧現出一批知名的文藝新星校友，以及一批創業明星校友，更有一大批優秀校友在國家級媒體、知名互聯網企業及知名文化傳媒機構就業。根據中國大學校友會，我校於2021年在中國傳媒藝術獨立學院中排名第一。截至2021年12月31日，本集團學生人數約達24,694人。其中，全日制本科生20,085人，國際預科課程4,240人，職業教育課程369人，同比增長約40.3%。上述全日制本科生人數包括南京傳媒學院濱江校區（前為南京體育學院奧林匹克學院）就讀全日制本科生。2021/2022學年本科新生