CATHAY MEDIA AND EDUCATION GROUP INC.華夏視聽教育集團（ 於開曼群島註冊成立的有限公司）股份代號 : 19812022年度報告 目錄公司資料2主席報告書3業務回顧及展望4管理層討論與分析13董事會報告20董事及高級管理層33企業管治報告37其他資料54獨立核數師報告62綜合損益及其他全面收益表67綜合財務狀況表69綜合權益變動表71綜合現金流量表72綜合財務報表附註74財務概要145釋義146 22022年度報告公司資料董事會執行董事蒲樹林先生（董事長兼首席執行官）孫海濤先生(於2022年5月27日退任)吳曄先生嚴翔先生劉志雄先生（於2022年5月27日獲委任）獨立非執行董事張紀中先生李卓然先生黃煜先生審核委員會李卓然先生（主席）張紀中先生黃煜先生薪酬委員會黃煜先生（主席）蒲樹林先生李卓然先生提名委員會蒲樹林先生（主席）張紀中先生李卓然先生聯席公司秘書孫海濤先生(於2022年5月27日辭任聯席公司秘書)周玉燕女士(於2022年5月27日辭任聯席公司秘書)劉志雄先生(於2022年5月27日獲委任為公司秘書)授權代表蒲樹林先生孫海濤先生(於2022年5月27日辭任)劉志雄先生（於2022年5月27日獲委任）總部中國北京市朝陽區建國路93號萬達廣場12區22樓香港主要營業地點香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓註冊辦事處190 Elgin Avenue, George TownGrand Cayman KY1-9008Cayman Islands核數師德勤‧關黃陳方會計師行執業會計師及註冊公眾利益實體核數師香港中環金鐘道88號太古廣場一座35樓法律顧問有關香港法例及美國法律世達國際律師事務所香港中環皇后大道中15號置地廣場公爵大廈42樓有關中國法律通商律師事務所中國北京市朝陽區建國門外大街1號國貿寫字樓二座12-14層有關開曼群島法律匯嘉律師事務所（香港）香港中環遮打道18號歷山大廈15樓香港證券登記處卓佳證券登記有限公司香港夏慤道16號遠東金融中心17樓股份過戶及登記總處Walkers Corporate Limited190 Elgin Avenue, George TownGrand Cayman KY1-9008Cayman Islands主要往來銀行星展銀行（香港）有限公司中國銀行（香港）有限公司股份代號1981公司網站www.cathaymedia.com 3華夏視聽教育集團主席報告書尊敬的各位股東：旗下大學是國內頂尖的傳媒及藝術獨立學院之一。於報告期內，我們的高等教育（傳媒及藝術）及職業教育業務持續為本集團帶來穩定的收入、利潤及現金流來源。我們將繼續提升教學質量並擴大旗下大學的容量。倘旗下大學增加學費的申請獲相關政府部門批准，我們可聘用更多經驗豐富的教師，並進一步改善我們的教學設施。2022年是中國影視製作行業艱難的一年。影視製作及投資於報告期內的業績表現受到確認若干長期未償還貿易應收款項的減值虧損人民幣140.5百萬元及存貨撇減人民幣36.1百萬元的影響，導致分部虧損人民幣172.8百萬元，而截至2021年12月31日止年度的分部虧損為人民幣77.0百萬元。鑒於應收款項的收款期較長，我們對影視製作及投資業務的未來投資持謹慎態度，2023年的主要任務是收回貿易應收款項。我們致力通過推動產教融合，拓展業務及為學生創造更多實習和就業機會。憑藉旗下大學超過28,000名學生及教師的人才儲備，以及我們與影視製作行業若干藝人的業務聯繫，我們有能力將業務擴展到直播電商。我們正積極尋求與若干藝人和網紅合作發展我們的直播電商業務，我們希望新業務連同我們穩健的高等教育（傳媒及藝術）及職業教育業務將可增加股東的長期回報。藉此機會，我衷心感謝我們的股東和合作夥伴，包括學生、家長、供應商、銀行家、專業人士和當地政府部門一直以來的信任、支持和幫助。本人亦謹此感謝董事會成員、高級管理層及員工對本集團的努力及貢獻。蒲樹林董事會主席2023年3月31日 42022年度報告業務回顧及展望概覽於報告期內，本集團已出售其於水木源（定義見下文）（於中國提供美術藝考培訓服務）的全部股權，及其傳媒及藝術培訓業務相應被重新分類為終止經營業務。本集團的持續經營業務包括高等教育（傳媒及藝術）以及影視製作及投資。水木源於2020年12月19日，本集團與水木源當時的創始人已訂立購買協議，內容有關收購北京水木京華教育科技有限公司、莫內（杭州）文化藝術有限公司、濟南水木園教育科技有限公司、深圳水木源藝術教育有限公司、深圳水木源教育科技有限公司及水木源（大連市）教育科技有限公司（統稱「水木源」）。自2021年第四季度起，若干中國政府部門已頒佈若干監管規定（主要旨在加強對校外培訓（包括非學科類培訓）的監管）。該等監管規定包括（其中包括）學費定價限制、學費預付限制、輔導時間限制、招生廣告限制、從業人員資格限制及經營場所限制。經考慮該等監管規定對水木源美術藝考培訓服務（分類為非學科類培訓）的潛在影響，於2021年12月，本集團決定出售水木源的全部權益。因此，水木源的業務已重新分類為已終止經營業務，且其於2021年12月31日的資產及負債已於本集團於2021年12月31日的綜合財務狀況表中分別呈列為持作出售的資產及與分類為持作出售的資產直接關聯的負債。於2022年3月，中國教育部、國家發展改革委及市場監管總局聯合發佈《關於規範非學科類校外培訓的公告》，以規範非學科類校外培訓機構，由於新型冠狀病毒（「COVID-19」），中國若干省市政府部門亦已宣佈臨時關停線下校外培訓機構。本公司認為，水木源的經營、業績及表現將受到上述最近監管規定及COVID-19狀況不確定因素的不利影響。經公平磋商後，本集團及水木源創始人已同意解除收購水木源，因此，於2022年3月28日，本集團、水木源創始人、其聯營公司及水木源訂立解除協議（「解除協議」），於上述出售事項前，本集團已向水木源創始人支付收購代價合共人民幣165百萬元。根據解除協議，(i)本集團有條件同意出售，而水木源創始人及其聯營公司有條件同意收購水木源的全部股權，代價等於部分已付收購代價人民幣165百萬元，及(ii)訂約方已同意本集團向水木源授出人民幣12.7百萬元未償還貸款的償還安排。由於水木源創始人（即水木源董事）為本公司附屬公司級別的關連人士，根據聯交所上市規則第14A章，解除協議構成本公司的關連交易。有關更多詳情，請參閱本公司日期為2022年3月28日的公告及本公司日期為2022年5月25日的通函。 5華夏視聽教育集團業務回顧及展望向水木源創始人及其聯營公司轉讓水木源的股權已於2022年4月12日完成並在中國相關部門正式登記。自上述轉讓登記之日起，本集團不再控制水木源的董事會，水木源也不再是本公司的附屬公司，因此，水木源的財務報表不再與本集團的綜合財務報表合並入賬。在水木源出售完成後，與收購水木源有關的或然代價人民幣56百萬元（在本集團於2021年12月31日的綜合財務狀況表內確認為按公平值計入損益的金融負債）終止確認，及有關款項於報告期內計入出售水木源的收益。截至本報告日期，水木源創始人及其聯營公司亦已按照解除協議的要求完成將水木源股份質押在中國相關部門登記，及本集團已合共收到人民幣112.7百萬元，即解除協議項下出售代價的第一筆、第二筆、第三筆及第四筆付款及水木源的所有尚未結清貸款人民幣12.7百萬元。根據解除協議的條款，水木源創始人及其聯營公司應分別在2023年12月31日及2024年12月31日或之前支付第五筆及最後一筆出售代價（即人民幣30百萬元及人民幣35百萬元）。為免生疑，本集團無需支付解除協議項下收購代價餘款（即人民幣135百萬元）。奧林匹克學院於2021年6月21日，本集團與若干獨立第三方（包括轉讓方（「轉讓方」）及轉讓方的實益擁有人）訂立買賣協議（「協議」），據此，本集團同意收購（其中包括）奧林匹克學院的全部控股權益，總代價為人民幣450百萬元（倘自協議日期起計36個月內未能達成若干先決條件（包括完成轉讓奧林匹克學院額外營運用地），則可調整為人民幣250百萬元）。奧林匹克學院為南京體育學院二級學院，位於南京市江寧區，經國際奧委會同意、由中國奧委會授權，是我國目前唯一以「奧林匹克」冠名的高等教育學院。於協議日期，奧林匹克學院擁有高等教育學生約3,000人。本公司預期，倘於收購奧林匹克學院完成後奧林匹克學院與我校合併，則奧林匹克學院將成為我校及南京傳媒學院濱江校區的二級學院，繼而增加了奧林匹克學院可容納的在校生人數（假設所有條件均已達成，包括完成轉讓額外地塊）。更多詳情請參閱本公司日期為2021年6月22日及2021年8月19日的公告。為順利推進與協議有關的重組，本集團亦訂立兩份過渡性貸款協議（「貸款協議」），以向轉讓方提供本金額分別為人民幣250百萬元及人民幣170百萬元的貸款（「過渡性貸款」）。本集團有權自貸款協議之轉讓方或其聯營公司應付本集團的任何款項中扣除根據協議應付轉讓方的代價。 62022年度報告業務回顧及展望由於收購奧林匹克學院所需的若干先決條件尚未完成，轉讓方的實益擁有人、轉讓方及奧林匹克學院（統稱「有關協議方」）與本集團訂立管理服務協議，據此，（其中包括）自2021年起以旗下大學名義招收的奧林匹克學院學生由本集團管理，有關協議方同意委聘本集團向以奧林匹克學院名義招收及位於南京傳媒學院濱江校區的學生提供教學、管理及配套服務，本集團有權按議定比例的年度學費、住宿費及其他費用，向奧林匹克學院收取管理費。過渡性貸款總額人民幣420百萬元已計入本集團於2022年12月31日的綜合財務狀況表內的其他應收款項，及就過渡性貸款確認的累計減值虧損為人民幣65.8百萬元（於2021年12月31日：人民幣61.2百萬元）。過渡性貸款的減值虧損已根據獨立專業估值師為奧林匹克學院及過渡性貸款提供的擔保的公平值估算而計提撥備。業務回顧高等教育（傳媒及藝術）及職業教育於報告期內，我們的高等教育（傳媒及藝術）及職業教育業務錄得總收益人民幣561.7百萬元，同比增長18.8%，與在校生增加一致。我們的高等教育（傳媒及藝術）及職業教育業務的分部利潤由截至2021年12月31日止年度的人民幣222.7百萬元增加到報告期內的人民幣280.7百萬元，主要是由於報告期內過渡性貸款確認的減值虧損減少。於報告期內，COVID-19疫情對我們高等教育（傳媒及藝術）及職業教育業務的財務業績及運營並無重大影響。旗下大學已於2020年3月由獨立學院轉設為新校名為南京傳媒學院（Communication University of China, Nanjing）的民辦高等教育機構。根據中國大學校友會，我校於2022年在中國傳媒藝術獨立學院中排名第一。於2022年12月31日，本集團學生人數約達27,638人，其中，全日制本科生22,345人，職業教育學生4,890人，國際預科學生403人。上述全日制本科生人數包括旗下大學在管的奧林匹克學院就讀全日制本科生1,290人。不包括奧林匹克學院全日制本科生人數，我校學生總人數同比增長約16.8%。目前，我校提供50多個本科專業，涵蓋多個傳媒及藝術領域範疇。其中4個專業獲評為國家一級專業，12個專業獲評為江蘇省級一級專業。我們優質的課程，匠心的理念和出色的教學成果，是我校獨具競爭力和吸引力的所在。我們的國際預科課程擁有超過70所全球領先傳媒及藝術類高校的合作夥伴，就讀於該課程的學生可在接受相關課程後前往海外合作大學繼續完成本科課程的學習。 7華夏視聽教育集團業務回顧及展望我們的職業教育課程主要面向想進一步發展工作技能，培養個人興趣，或獲得學位的學生，我們為他們提供自考助學課程。傳媒、藝術及職業培訓誠如上文「水木源」一節所述，經考慮監管規定日趨嚴格及COVID-19狀況不確定因素對水木源經營、業績及表現的潛在影響，本集團與水木源創始人及其聯營公司於2022年3月28日訂立解除協議，並於2022年4月12日將水木源全部股權轉讓至水木源創始人及其聯營公司。基於相同考慮，於2