CATHAY MEDIA AND EDUCATION GROUP INC.華夏視聽教育集團（ 於開曼群島註冊成立的有限公司）股份代號 : 19812021中期 報告 目錄2公司資料4財務摘要5業務回顧及展望11管理層討論與分析18企業管治及其他資料28中期財務資料審閱報告29中期簡明綜合全面收益表30中期簡明綜合資產負債表32中期簡明綜合權益變動表33中期簡明綜合現金流量表34中期簡明綜合財務資料附註62釋義 22021中期報告公司資料董事會執行董事蒲樹林先生 （董事長兼首席執行官）孫海濤先生吳曄先生嚴翔先生獨立非執行董事張紀中先生李卓然先生黃煜先生審核委員會李卓然先生（主席）張紀中先生黃煜先生薪酬委員會黃煜先生（主席）蒲樹林先生李卓然先生提名委員會蒲樹林先生（主席）張紀中先生李卓然先生聯席公司秘書孫海濤先生周玉燕女士授權代表蒲樹林先生孫海濤先生總部中國北京市朝陽區建國路93號萬達廣場12區22樓香港主要營業地點香港皇后大道東183號合和中心54樓註冊辦事處190 Elgin Avenue, George TownGrand Cayman KY1-9008Cayman Islands核數師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師及註冊公眾利益實體核數師香港中環太子大廈22樓法律顧問有關香港法例及美國法律世達國際律師事務所香港中環皇后大道中15號置地廣場公爵大廈42樓有關中國法律通商律師事務所中國北京市朝陽區建國門外大街1號國貿寫字樓2座12層至14層有關開曼群島法律匯嘉律師事務所（香港）香港中環遮打道18號歷山大廈15樓 3華夏視聽教育集團公司資料合規顧問浦銀國際融資有限公司香港軒尼詩道1號浦發銀行大廈33樓香港證券登記處卓佳證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心54樓股份過戶及登記總處Walkers Corporate Limited190 Elgin Avenue, George TownGrand Cayman KY1-9008Cayman Islands主要往來銀行星展銀行（香港）有限公司香港上海滙豐銀行有限公司中國銀行（香港）有限公司股份代號1981公司網站www.cathaymedia.com 42021中期報告財務摘要截至6月30日止六個月2021年2020年變動(%)（未經審核）（未經審核）（人民幣千元，百分比除外）收益231,023384,302-39.9%－高等教育（傳媒及藝術）及職業教育211,695186,62213.4%－傳媒、藝術及職業培訓15,168–不適用－影視製作及投資4,160197,680-97.9%毛利139,917177,807-21.3%期內利潤91,520127,369-28.1%非香港財務報告準則計量：經調整純利(1)98,803142,697-30.8% (1) 經調整純利（未經審核）指就上市開支、向中國傳媒大學支付的終止費和許可權攤銷款項及過往期間不存在的該等新項目，包括收購產生的無形資產攤銷、若干物業、廠房及設備因收購產生的公平值調整的額外折舊以及收購產生的按公平值計入損益的金融負債公平值變動。有關更多詳情，請參閱管理層討論與分析「非香港財務報告準則計量－ 經調整純利」一節。 5華夏視聽教育集團業務回顧及展望報告期間概覽我們的業務包括高等教育（傳媒及藝術）及職業教育、傳媒、藝術及職業培訓以及影視製作及投資。於2021年3月15日，本集團已獲正式納入深港通下港股通合資格股票。此外，本集團自2021年3月15日起獲納入恒生綜合指數及恒生綜合小型股指數，以及恒生消費品製造及服務業指數。自2020年11月30日起，本公司已獲納入MSCI中國小型股指數。收購水木源於2020年12月19日，本集團與獨立第三方（「水木源創始人」）、北京水木京華教育科技有限公司、莫內（杭州）文化藝術有限公司、濟南水木園教育科技有限公司、深圳水木源藝術教育有限公司、深圳水木源教育科技有限公司及水木源（大連市）教育科技有限公司（統稱「水木源」）訂立購股協議，據此，本集團同意收購水木源的全部控股權益，總代價為人民幣300百萬元。水木源是中國領先的美術藝考培訓機構。根據收購水木源的條款，（其中包括）水木源創始人已向本集團保證及擔保，根據中國會計準則計算的水木源截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度的綜合純利將分別不得少於人民幣24.0百萬元、人民幣27.6百萬元及人民幣31.7百萬元。收購水木源已於2021年4月6日完成。更多詳情請參閱本公司日期為2020年12月20日、2021年1月28日及2021年4月7日的公告。收購奧林匹克學院於2021年6月21日，本集團與若干獨立第三方（包括轉讓方（「轉讓方」）及轉讓方的實益擁有人）訂立買賣協議（「協議」），據此，本集團同意收購（其中包括）南京體育學院奧林匹克學院（「奧林匹克學院」）的全部控股權益，總代價為人民幣450百萬元（倘自協議日期起計36個月內未能達成若干先決條件（包括完成轉讓奧林匹克學院額外營運用地），則可調整為人民幣250百萬元）。更多詳情請參閱本公司日期為2021年6月22日及2021年8月19日的公告。為順利推進與協議有關的重組，本集團亦訂立兩份過渡性貸款協議（「貸款協議」），以向轉讓方提供本金額分別為人民幣250百萬元及人民幣170百萬元的貸款。本集團有權自貸款協議之轉讓方或其聯營公司應付本集團的任何款項中扣除根據協議應付轉讓方的代價。 62021中期報告業務回顧及展望奧林匹克學院為南京體育學院二級學院，位於南京市江寧區用地總面積約511畝（相當於約340,000平方米）的地塊，目前提供8個本科專業，包括3個體育類專業及5個傳媒藝術類專業（新聞學、影視表演、數字媒體藝術、英語、經濟與管理）。其經國際奧委會同意、由中國奧委會授權，是我國目前唯一以「奧林匹克」冠名的高等教育學院。於協議日期，奧林匹克學院擁有高等教育學生約3,000人。本公司預期，倘於收購奧林匹克學院完成後奧林匹克學院與我校合併，則奧林匹克學院將成為我校及南京傳媒學院濱江校區的二級學院，且未來數年，奧林匹克學院在校生人數可能從3,000人增至11,000人（假設所有條件均已達成，包括完成轉讓額外地塊）。收購奧林匹克學院預期將於2021年9月或前後完成。高等教育（傳媒及藝術）及職業教育旗下大學已於2020年3月由獨立學院轉設為新校名為南京傳媒學院（英文名：Communication University of China, Nanjiang）的民辦高等教育機構。長久以來，我們始終堅信每一位學生都有無限的可能，用傳媒藝術教育去點亮人生。秉承著這種理念，施以我們優質的傳媒藝術教育，十多年來，旗下大學不僅湧現出一批知名的文藝新星校友，以及一批創業明星校友，更有一大批優秀校友在國家級媒體、知名互聯網企業及知名文化傳媒機構就業。根據中國大學校友會，我校於2021年在中國傳媒藝術獨立學院中排名第一。截至2021年6月30日，我校就讀學生人數約達17,664人。其中，全日制本科生15,266人，國際預科課程441人，職業教育課程1,957人，同比增長約19.2%。於2020/2021學年，我校提供44個本科專業，涵蓋多個傳媒及藝術領域範疇。其中2個專業獲評為國家一級專業，8個專業獲評為江蘇省級一級專業。我們優質的課程，匠心的理念和出色的教學成果，是我校獨具競爭力和吸引力的所在。於2020/2021學年，約65,000名學生參加藝考，而僅5.7%獲錄取。我們的國際預科課程擁有超過70所全球領先傳媒及藝術類高校的合作夥伴，就讀於該課程的學生可在接受相關課程後前往海外合作大學繼續完成本科課程的學習。我們的職業教育課程主要面向想進一步發展工作技能或培養個人興趣，或獲得學位的成人，我們將為他們提供自考助學課程。 7華夏視聽教育集團業務回顧及展望旗下大學二期住宿樓已於2020/2021學年投入使用，可額外容納學生約4,000名。我們將繼續擴大旗下大學的學生人數。更多詳情請參閱「展望」一節。傳媒、藝術及職業培訓如上所述，本集團已於2021年4月6日完成收購水木源，因此，於報告期內約三個月，水木源的財務報表已於本集團財務報表綜合入賬。本集團將繼續通過水木源這一品牌向高中生提供美術藝考培訓。就學生人數而言，水木源是國內最大的美術藝考培訓機構之一。截至本中期報告日期，水木源擁有北京、濟南、杭州、深圳、大連、武漢及重慶七大直營校區及培訓中心，學生人數約為3,100人。截至2021年6月30日，水木源錄得合約負債約人民幣110.4百萬元，預計其中大部分將於2021年下半年確認為培訓服務收入。水木源是國內頂尖的針對有意向報考清華大學美術學院及中央美術學院學生的培訓機構，自2011年至2021年，連續十年藝考合格證數目排名第一。於2020/2021學年，114名及286名學生分別取得清華大學美術學院及中央美術學院藝考合格證。水木源以其優質的教育水平樹立了良好的口碑，打造了較高的知名度。水木源先後被專業機構和業內報刊評為「品牌影響力教育集團」（新華網）、「品牌實力教育集團」（新華網）、「口碑知名藝術教育品牌」（央廣網教育盛典）等。依託多年成功的傳媒藝術高等教育辦學經驗和豐富的傳媒影視製作行業資源，本集團開辦主要面向兒童的傳媒及藝術培訓課程，並於北京初步開展招生活動。此外，本集團已開始尋求與影視製作行業若干知名且經驗豐富的從業人員進行合作的可能，以為業內追求事業的人士提供職業培訓課程。影視製作及投資本集團是中國民辦電視製作行業的先驅之一，也是主要的精品劇製作商。我們強調作品品質，以打造精品劇為目標。以我們的品牌Cathay Media（華夏視聽）製作的節目長期以高品質著稱。幾乎所有作品均贏得不俗的人氣和收視，備受觀眾歡迎。這些口碑和熱情已轉化為客戶、主要電視台和線上視頻平台對我們產品的認可。 82021中期報告業務回顧及展望我們已簽約投資電視劇《崑崙絲路寶藏》（本集團投資50%）、《無與倫比的美麗》（本集團投資30%）、《別叫我酒神2》（本集團投資50%）及《理想的房子》（本集團投資55%），預計2021年下半年完成交付，因此，該等電視劇於2021年上半年並未產生收益。報告期後的近期發展監管最新情況於2021年7月24日，中共中央辦公廳及國務院辦公廳發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生作業負擔和校外培訓負擔的意見》（「《意見》」）。《意見》提出了減輕義務教育階段學生負擔、規範校外培訓機構（「雙減」）的若干措施。《意見》主要包括對面向義務教育階段學生的校外培訓機構的有關要求和限制。於2021年7月28日，教育部辦公廳發佈《關於進一步明確義務教育階段校外培訓學科類和非學科類範圍的通知》，明確了在開展校外培訓時，道德與法治、語文、歷史、地理、數學、外語（英語、日語、俄語）、物理、化學、生物按照學科類進行管理，而體育（或體育與健康）、藝術（或音樂、美術）綜合實踐活動（含信息技術教育、勞動與技術教育）等按照非學科類進行管理。本集團通過水木源向藝術高考學生提供美術培訓服務，換而言之，屬於面向高中階段學生的非學科類培訓。因此，本集團的主營業務並不屬雙減政策調控的義務教育階段學科類培訓。董事認為，雙減政策不會對本集團的主營業務產生重大不利影響。2021/2022學年旗下大學在校生人數預期增長根據目前在讀學生人數及錄取新生人數的內部記錄，預計旗下大學2021/2022學年在校生總人數較2020/2021學年可能至少有30%的增長。在確定旗下大學2021/2022學年開始後的在校生人數時，我們將在2021/2022學年初自願適時公佈旗下大學實際在校生人數。 9華夏視聽教育集團業務回顧及展望展望我們的影視製作及投資業務令我們享譽全國，且有助加強我校與業內的聯繫。憑藉我們於影視製作及投資行業的資源，我們引入業內翹楚擔任教師顧問並為學生提供大量實習及就業機會。同時，我校亦充當為我們的影視製作及投資業務招聘人才及提供創意內容的來源。我們將進一步推動傳媒藝術行業、我校及我們的培訓中心的合作，探索與業內