货运平台满帮集团上市IPO招股书（英）

目录82,500,000 股美国存托凭证全车联盟有限公司代表 1,650,000,000 股 A 类普通股根据规则 424(b)(4) 注册声明第 333-256564 号提交这是美国存托股票或 ADS 的首次公开发行，代表 Full Truck Alliance Co. Ltd 的 A 类普通股。我们提供 82,500,000 份 ADS 以在本次发行中出售。每份 ADS 代表 20 股 A 类普通股，每股面值 0.00001 美元。每份 ADS 的首次公开发行价格为 19.00 美元。在本次发行之前，ADS 或我们的股票没有公开市场。 ADS 已获准在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“YMM”。根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的条件。请参阅第 26 页的“风险因素”，了解您在购买 ADS 之前应考虑的因素。美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。每 ADS全部的首次公开发行价格 US$19.00 US$1,567,500,000承保折扣和佣金(1)0.665 美元 54,862,500 美元扣除费用前的收益我们18.335 美元 1,512,637,500 美元(1)有关承保补偿的更多信息，请参阅“承保”。如果承销商在本次发行中出售超过 82,500,000 股 ADS，承销商有 30 天的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的价格向我们额外购买最多 12,375,000 股 ADS。安大略教师退休金计划委员会和隶属于阿布扎比主权投资者 Mubadala Investment Company PJSC 的实体，或 Mubadala，已同意通过私募方式向我们购买 1 亿美元的 A 类普通股，豁免根据经修订的 1933 年《证券法》或《证券法》注册，依据《证券法》规定的 S 条例，每股价格等于根据 ADS 与 A 类普通股比率调整的首次公开发行价格。本次交易视本次发行而定，并计划与本次发行同时结束。请参阅“并发私募”。我们的现有股东之一 Fidelity International 的关联公司已认购并由承销商分配，在本次发行中以首次公开发行价格和与其他 ADS 相同的条款提供总计 10,000,000 股 ADS提供。此外，Invesco Advisers, Inc. 或 Invesco，Invesco, Ltd. 的主要美国投资咨询子公司，作为各种基金和账户或 Invesco 管理基金的全权委托投资顾问，已认购和已由承销商分配，本次发行总计 15,000,000 股 ADS，以首次公开发行价格和与其他 ADS 相同的条款发行。本次发行及同步定向增发完成后，将发行并流通18,648,294,981股A类普通股和3,068,619,066股B类普通股。 A 类普通股和 B 类普通股的持有人将享有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股 A 类普通股将享有一票表决权，而每股 B 类普通股将享有 30 票投票权，且其持有人可随时将其转换为一股 A 类普通股。 A 类普通股在任何情况下都不能转换为 B 类普通股。我们的创始人、董事长兼首席执行官张辉先生将持有我们所有已发行 B 类普通股的投票权，连同他将持有的 A 类普通股，合计将占 83.4%假设承销商不行使购买额外 ADS 的选择权，在本次发行和同时进行的私募配售完成后，我们立即发行和流通的股份总数的投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所规则所定义的“受控公司”。承销商预计将于 2021 年 6 月 24 日在纽约州纽约交付 ADS。摩根士丹利中金公司高盛瑞银投资银行华泰证券花旗集团野村中华复兴2021 年 6 月 21 日的招股说明书里昂证券有限公司 目录 目录 目录 目录目录招股说明书摘要1汇总合并财务和运营数据20风险因素26关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明81所得款项用途82股息政策83大写84稀释86民事责任的执行89我们的历史和公司结构91选定的综合财务数据98管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析103行业概况134商业140法规165管理179主要股东188关联交易193股本说明196美国存托股票说明209符合未来出售条件的股票219税收221承保227并发私募241与本次发售相关的费用242法律事务243专家243在哪里可以找到更多信息244合并财务报表索引F-1任何经销商、销售人员或其他人均无权就本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容提供任何信息或代表任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是出售要约，我们正在寻求购买仅在此提供的美国存托股的要约，并且仅在合法的情况和司法管辖区这样做。本招股说明书中包含的信息仅在其发布之日是最新的，无论本招股说明书的交付时间或任何 ADS 的销售时间如何。我们和承销商均未在任何需要为此目的采取其他行动的司法管辖区（美国除外）进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书的任何事情。以外的人美国拥有一世 目录本招股说明书或向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的任何免费书面招股说明书，必须自行了解并遵守与发售 ADS 和分发本招股说明书或任何在境外提交的免费书面招股说明书有关的任何限制美国的。在 2021 年 7 月 16 日（本招股说明书日期后的第 25 天）之前，所有买卖或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购时提供招股说明书的义务的补充。ii 目录招股说明书摘要本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方更详细地包含的选定信息。本摘要可能未包含您在投资 ADS 之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和财务报表。本招股说明书包含由我们委托并由独立市场研究公司中国洞察咨询（CIC）编制的行业报告中的信息，以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们将此报告称为中投报告。我们的任务我们的使命是让物流变得更好。我们正在用技术塑造物流的未来。物流是我们经济的命脉，为货物运输提供动力，并连接生产和消费的引擎。我们渴望彻底改变物流、提高整个价值链的效率并减少我们星球的碳足迹。概述根据 CIC 报告，全卡车联盟 (FTA) 是 2020 年按总交易价值 (GTV) 计算的全球最大的数字货运平台。我们通过开创价值链的数字化、标准化和智能物流基础设施，改变了中国的道路运输行业。我们的平台将托运人与卡车司机联系起来，以促进跨距离、货物重量和类型的运输。我们已经建立了一个由数百万托运人和卡车司机组成的充满活力的生态系统。 2021 年 3 月，约有 140 万托运人在我们的平台上发布了运输订单。 2020 年，我们以 1,738 亿元人民币（266 亿美元）的 GTV 促进了 7,170 万个已完成的订单，超过 280 万卡车司机在我们的平台上完成了运输订单。根据中投报告，2020 年，大约 20% 的中国重型和中型卡车司机在我们的平台上完成了运输订单。 2021 年第一季度，我们以 515 亿元人民币（79 亿美元）的 GTV 促进了 2210 万个已完成的订单，同比分别增长 170.2% 和 108.0%。行业背景与挑战根据中投报告，中国拥有全球最大的道路运输市场，2020年市场规模为6.2万亿元人民币（9515亿美元）。整车（FTL）和零担（LTL）货物的运输占中国公路运输市场的大部分，到2020年达到5.3万亿元人民币（8167亿美元），预计将根据中投报告，到 2025 年达到 6.5 万亿元。中国的道路运输行业高度分散、复杂且效率低下。公路运输主要是按需安排，信息高度不对称。托运人和卡车司机之间存在高度的分散化，大量的长尾托运人是中小企业，而卡车司机是个体业主-经营者。这在结构上与美国不同，在美国，托运人集中并由规模较大的现有企业提供服务。在中国，托运人和卡车司机的匹配传统上是在偏远的物流园区线下进行，运输订单杂乱无章地写在黑板上，大部分谈判过程是通过电话或亲自进行的。因此，行业参与者在中国面临着重大挑战。通常，托运人要花费数天时间寻找卡车司机，并且必须经过多层中间商，从而导致成本更高。定价不透明，并且1 目录交易是盲目进行的，没有充分保护托运人或卡车司机的利益。由于信息高度不对称，卡车的利用率受到限制，特别是对于回程的个别卡车司机，他们通常要花费数天时间寻找下一批货物。卡车司机经常前往物流园区寻找下一批货物，这些物流园区通常距离他们最后的货运目的地 50 多公里，从而导致里程、燃料成本和时间的浪费。他们无法规划自己的路线，并且对收入的了解有限。托运人和卡车司机之间缺乏标准化的协议和信任导致纠纷频发，导致交易未完成和付款延迟，进一步削弱了行业的信任和效率。自贸区平台我们认为，解决这些行业挑战的关键是一个数字化、标准化和智能的平台，可以无缝连接托运人和卡车司机。利用智能手机和移动互联网的普及，我们建立了全国性的基础设施和行业标准，以提高整个物流行业的透明度、信任度和效率。通过这样做，我们正在为中国的经济增长做出贡献，改善数百万托运人和卡车司机的生活，并减少我们星球的碳足迹。云漫漫和火车帮分别成立于2013年和2011年，两家公司都迅速成长为中国领先的数字货运平台。两家公司于 2017 年合并创建 FTA，建立了具有显着规模经济的全国性公路物流网络。我们不断改进我们的产品，以更好地满足行业参与者多样化、复杂且通常不标准的需求。我们已经从货运清单目录发展为一个生态系统，通过数据驱动的技术和全面的增值服务实现端到端的物流交易。下图说明了我们平台的主要组件。货运匹配服务• 货运列表服务。 2011年和2013年，火车帮和云漫漫分别开始通过QQ和微信群提供货运挂牌服务，迈出了数字化转型的第一步2 目录中国道路交通运输业。在 2013 年底和 2014 年初，云漫漫和火车帮分别推出了他们的移动应用程序，托运人可以在其中发布运输订单，卡车司机可以联系他们以标准化方式查找下一批货物。 2017年底两家公司合并后，我们在2018年开始了货运列表服务的货币化，推出了针对频繁发货人的会员服务，允许付费发货人比非付费发货人发布更多的发货订单。• 货运代理服务。 2018年1月，我们推出货运代理服务，在货运挂牌服务的基础上更上一层楼，为货主提供更高水平的服务质量保障，提供端到端的货运匹配服务。作为货运经纪人，我们与托运人签订合同以销售运输服务和平台服务，并与卡车司机签订合同以购买运输服务。我们从托运人那里收取的金额与我们支付给卡车司机的金额之间的差额代表我们的平台服务费。我们承担支付增值税或增值税的法律义务，增值税是根据运输服务和平台服务的整个售价评估的。我们从地方财政局以政府补贴的形式获得部分退税，作为发展当地经济和商业的激励措施。我们向托运人开具增值税发票，他们可用于减税，解决了许多托运人在与卡车司机签约时的重大痛点。托运人可以实时跟踪每一步的交易，并在线支付运费。我们还承担每批货物最高特定金额的货物损坏责任，并在某些情况下购买货物保险以降低我们的风险。• 在线交易服务。 基于我们的货运列表和经纪服务开发的技术和运营知识，我们推出了在线交易服务，以进一步数字化航运交易，使托运人和卡车司机能够通过我们的平台进行交易。 卡车司机需要向我们的平台支付运费押金以确保运输订单，这有助于提高服务质量和提高履行率。 我们还为托运人提供实时跟踪每一步交易的选项。 2020 年 8 月，我们通过向卡车司机收取来自杭州、湖州和绍兴三个城市的首批选定类型的运输订单的佣金，开始将在线交易服务货币化。 2021 年 3 月，我们收取 GTV 793 元的航运订单佣金。800万，代表96。我们平台上来自这三个城市的总 GTV 的 8%。 自 2020 年 8 月以来，我们在这些城市的日均