Qualtrics上市IPO招股书（英文）

S-11 qualtricss-1.htm S-1于 2018 年 10 月 19 日向美国证券交易委员会提交。注册号 333-美国证券交易委员会华盛顿特区 20549表格 S-1 注册声明在下面1933年证券法质量国际公司（注册人的确切名称在其章程中指定）特拉华州 737247-1754215（公司或组织的州或其他司法管辖区）（初级标准行业分类代码号）333 West River Park Drive犹他州普罗沃 84604385-203-4999（国税局雇主识别号）（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）瑞恩史密斯首席执行官 Qualtrics International Inc. 333 West River Park Drive Provo, Utah 84604385-203-4999（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）Anthony J. McCusker Bradley C. Weber Goodwin Procter LLP 马歇尔街 601 号加利福尼亚州红木城 94063 650-752-3100复制到：大卫·福格诺首席财务官 Qualtrics International Inc. 333 West River Park Drive Provo, Utah 84604385-203-4999戴夫·佩因西普查尔斯·S·金Andrew S. Williamson Cooley LLP101 California Street, 5th Floor San Francisco, California 94111 415-693-2000拟向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后尽快。如果根据 1933 年证券法第 415 条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框。如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462(b) 条为发行注册额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。如果本表格是根据《证券法》第 462(c) 条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。如果本表格是根据《证券法》第 462(d) 条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早有效登记声明的证券法登记声明编号。通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。大型加速文件管理器加速文件管理器非加速文件管理器较小的报告公司新兴成长型公司 如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第 7(a)(2)(B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则. 注册费的计算待登记的每一类证券的名称建议的最大总量发售价格(1)注册费金额(2)B类普通股，每股面值0.0001美元$200,000,000$24,240(1)仅为根据《证券法》第 457(o) 条计算注册费而估算。包括承销商可选择购买的任何额外股份的发行价格，仅用于支付超额配售（如有）。(2)根据《证券法》第 457(o) 条根据对提议的最高总发行价的估计计算。注册人特此在可能需要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修改，该修改明确指出本注册声明此后应根据第 8(a) 节生效1933 年证券法或直到登记声明在证券交易委员会根据上述第 8(a) 条可能决定的日期生效。 本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。2018 年发行的招股说明书（待完成）分享B类普通股Qualtrics International Inc. 正在发行其 B 类普通股。这是我们的首次公开募股，目前我们的股票不存在公开市场。我们预计首次公开募股的价格将在每股美元和美元之间。我们已申请在纳斯达克全球精选市场上市我们的 B 类普通股，代码为“XM”。我们有三类普通股：A-1 类普通股、A-2 类普通股和 B 类普通股。 A-1 类普通股、A-2 类普通股和 B 类普通股持有人在投票权、转换权和转让权方面的权利不同。 每股 B 类普通股有权投一票。 每股 A-1 类普通股有 10 票表决权。 每股 A-2 类普通股也有 10 票投票权，但如果 A-2 类普通股的总投票权不到我们所有已发行股本总投票权的 51%，那么每股 A-2 类普通股的投票权将自动增加，使 A-2 类普通股合计持有我们总投票权的 51%。 在这种情况下，B 类普通股（本次发行的股份）和 A-1 类普通股的投票权将自动按比例减少。 本次发行完成后，我们大约 87% 的 A-2 类普通股将由 Grandview Holdings, LLC 持有，其经理是我们的创始人，包括我们的首席执行官（同时也是董事）、我们的总裁（他也是董事）和我们的前任总裁（他也是董事）。这意味着，在可预见的未来，本次发行的投资者和我们 B 类普通股的持有人在未来将不会在我们的公司事务中拥有有意义的发言权，我们公司的控制权将集中在 Grandview Holdings, LLC 和我们 A-2 类普通股的其他持有人。 有关更多信息，请参阅标题为“风险因素——与我们的 B 类普通股和本次发行的所有权相关的风险”部分。我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司报告要求，以应对本次和未来的申报。投资我们的 B 类普通股涉及风险。请参阅从第 17 页开始的“风险因素”。价格 $ A 股公开价格承保折扣和佣金(1)进入 Qualtrics我们已授予承销商购买最多额外的B 类普通股的股份仅用于支付超额配售（如果有）。证券交易委员会和州监管机构尚未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。承销商预计将于 2018 年将 B 类普通股的股份交付给购买者。摩根士丹利高盛有限公司巴克莱 RBC 资本市场 杰富瑞 德意志银行证券BMO 资本市场 KEYBANC 资本市场 RAYMOND詹姆士佳能纯真贝尔德BTIG, 2018每股合计$$$$$$(1) 应支付给承销商的补偿见“承销商”部分。 目录页页招股说明书摘要1管理125风险因素17高管薪酬133关于前瞻性陈述的特别说明46某些关系和关联方交易143市场和行业数据48主要股东148所得款项用途49股本说明152股息政策50符合未来出售条件的股票160大写稀释5154美国联邦所得税对非美国的重大影响我们 B 类普通股的持有人16357管理层对财务状况的讨论与分析和经营成果618891167175176177合并财务报表索引F-1直至 2018 年（包括本招股说明书日期后的第 25 天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就未售出的配股或认购时交付招股说明书的义务的补充。除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买 B 类普通股的股份。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何 B 类普通股的出售时间如何。对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做出任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行 B 类普通股和本招股说明书有关的任何限制。一世 目录1招股说明书摘要本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方的信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的 B 类普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明，以及标题为“风险因素”、“关于远期的特别说明- 展望报表”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。除非上下文另有要求，否则我们在本招股说明书中使用术语“Qualtrics”、“公司”、“我们的”和“我们”来指代 Qualtrics International Inc. 及其合并子公司。我们的财政年度于 12 月 31 日结束。质量国际公司概述Qualtrics 开创了一种新的软件类别，使组织能够在当今的体验经济中取得成功。我们的使命是帮助组织提供将客户变成狂热分子、员工变成大使、品牌变成宗教、产品变成痴迷的体验。我们生活在体验经济中今天，组织的兴衰取决于他们提供的经验。在一个拥有丰富选择的世界中，体验可以区分品牌和产品，并培养客户和员工的忠诚度。出色的体验可以推动客户忠诚度、追加销售和扩张、员工敬业度、品牌质量、提高保留率和推荐率，并最终提高股东价值。相反，不利的经历会导致客户流失增加、生产力降低、竞争力下降和价值破坏。随着数字通信渠道的出现，可以立即分享有利或不利的体验并像病毒一样传播，从而放大这些影响并提高各种类型和规模的组织的风险。高管必须拥有所有方面的经验在这种环境下，C 级高管越来越多地对超越基本产品和服务质量的问题负责，并涵盖围绕这些产品的所有方面。这延伸到数以千计的往往微妙的因素，这些因素决定了他们的组织提供的体验的质量，包括公司文化、速度、便利性、注意力、设计和易用性。我们认为，客户、员工、品牌和产品体验代表了组织福祉的四个重要标志，并且现在衡量管理人员在这些领域的表现。客户和员工的期望很高，这可能会导致实际体验和预期体验之间存在巨大差距。然而，高管们往往缺乏理解、评估和采取果断行动来解决这些出现的“经验差距”的工具。今天，颠覆性的初创企业和其他企业通过识别这些差距和设计经验来攻击现有企业的这些盲点而蓬勃发展。组织需要在当下直接解决经验虽然组织传统上部署了顾问或其他第三方来收集有关客户和员工满意度的数据，但提供卓越体验的日益中心化、复杂性和细微差别迫使 C 级管理人员寻求直接理解和掌握这些事务的能力并且是实时的。鉴于体验的直接性，人们也强烈希望让组织中各个级别的个人理解体验质量的变化，并授权他们在最重要的时候采取果断行动。我们率先推出体验管理，为体验经济提供动力我们创建了一个新类别的软件，体验管理或 XM™，这使组织能够应对体验经济带来的挑战和机遇。 XM™允许组织完成以下任务：•全面收集和分析一类新的数据、体验数据或 X 数据™，即比传统的运营数据更丰富、更直接、更显着地理解体验质量，或 O- 目录2数据™，它来自客户关系管理或 CRM、企业资源规划或 ERP、人力资本管理或 HCM、客户服务和营销自动化系统等来源。 X数据™ 是通过客户和员工与组织互动的多个渠道收集的人为因素数据——个人信念、情感和意图。•超越对组织内正在发生的事情的评估，以了解当前趋势出现的原因。•从整体上解决经验，统一来自客户、员工和合作伙伴的信息和见解，并识别这些支持者情绪之间的运营联系。•变得更具预测性和主动性，关闭反馈循环，并将洞察力转化为实时行动，以防止和缩小存在的体验差距。•通过在简单易用的产品中提供强大的功能，在整个组织内实现分析和决策的民主化并拥有自主权。在当今的体验经济中，我们相信 XM™ 在提升客户体验方面比 CRM 更重要，对员工体验的影响比 HCM 系统更重要，在提升品牌体验方面比营销自动化更重要。因此，我们认为 XM™ 代表了一个巨大的、快速增长的和未充分渗透的市场机会，我们估计 2018 年我们的潜在市场总额约为 440 亿美元。我们的历史使我们能够创造和领导 XM™我们的历史使我们能够开拓和开发