掌门教育上市IPO招股书（英文）

F-1/A 1 d145427df1a.htm 修订号3 形成 F-1目录于 2021 年 6 月 4 日提交给美国证券交易委员会注册号 333-256281证券交易委员会华盛顿特区 20549修订号3 形成 F-1注册声明在下面1933 年证券法掌门教育（注册人在其章程中指定的确切姓名）不适用(注册人姓名的英文翻译)开曼群岛 8200 不适用（公司或组织所在的州或其他司法管辖区）（一级标准行业分类代码）中华人民共和国上海市虹口区同嘉路82号+86 (21) 6142 1535（美国国税局雇主身份证号码）（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）Cogency Global Inc.122 East 42nd Street, 18th Floor New York, NY 10168+1 800-221-0102（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））复制到：Z. Julie Gao，Esq。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP c/o 42/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen's Road Central香港+852 3740-4700李赫，Esq。James C. Lin，Esq。Davis Polk & Wardwell LLP 转交 18 楼遮打道中3A号香港会所大厦香港+852-2533-3300拟向公众发售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后尽快。如果根据 1933 年《证券法》第 415 条规定延迟或连续发行本表格上登记的任何证券，请选中以下框。☐如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462(b) 条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐如果本表格是根据《证券法》第 462(c) 条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐如果本表格是根据《证券法》第 462(d) 条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐用复选标记表明注册人是否为 1933 年《证券法》第 405 条定义的新兴成长型公司。 新兴成长型公司☒ 如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请在注册人选择不使用为遵守《证券法》第 7(a)(2)(B) 节规定的任何新的或修订的财务会计准则†而延长的过渡期。☐† 术语“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 注册费的计算(1)在存入特此登记的 A 类普通股后可发行的美国存托股份将根据 F-6 表（登记号 333-256720）上的单独登记声明进行登记。每股美国存托股份代表九股 A 类普通股。(2)包括在承销商行使购买额外 ADS 的选择权后可发行的 A 类普通股。还包括最初在美国境外发行和出售的 A 类普通股，这些普通股可能会不时在美国转售，作为其分发的一部分或在本注册声明生效日期和日期后的 40 天内（以较晚者为准）这些股份首先是真诚地向公众发售。这些 A 类普通股不是为了在美国境外销售而注册的。(3)估计仅用于根据 1933 年证券法第 457(a) 条确定注册费金额。(4)以前付费。注册人特此在可能需要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据第 8(a) 节的规定生效。 1933 年《证券法》或《注册声明》将在证券交易委员会根据上述第 8(a) 条确定的日期生效。每一类的标题待登记证券注册金额(2)(3)建议最高发行价每股(3)建议的最大总量发行价(2)(3)数量注册费(4)A 类普通股，每股面值 0.00001 美元(1)37,498,050 美元1.44 美元54,163,850 美元5,909.28 美元 目录本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。初步招股说明书（待完成）日期为 2021 年 6 月 4 日。3,623,000 股美国存托股票掌门教育代表 32,607,000 股 A 类普通股我们出售 3,623,000 股美国存托股票或 ADS。每份 ADS 代表我们的九股 A 类普通股，每股面值 0.00001 美元。这是一个初始的公共 off在此之前，张门教育股份有限公司的美国存托股票（ADS）ff因此，ADS 或我们的 A 类普通股没有公开市场。我们预计最初的公众ff每个 ADS 的价格将在 11.00 美元至 13.00 美元之间。我们已申请美国存托股在纽约证券交易所上市，代码为“ZME。”完成此o后ff我们的已发行和流通股本将由 A 类普通股和 B 类普通股组成，我们将成为“受控公司”作为德fi根据纽约证券交易所公司治理上市标准。我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张毅先生fficer，将受益fi正式拥有我们所有已发行的 B 类普通股，并且将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和流通股本总投票权的 82.7%ff灵。除投票权和转换权外，A 类普通股和 B 类普通股的持有人享有相同的权利。每股 A 类普通股享有一票表决权，每股 B 类普通股享有 30 票表决权，并可转换为一股 A 类普通股。 A 类普通股在任何情况下均不得转换为 B 类普通股。我们现有的两个主要股东，SVF II ZEAL SUBCO (DE) PTE。有限公司和 Genesis Capital II LP，已表明他们或他们的非约束性利益ffi附属公司可以购买总价值高达 1500 万美元的 ADSff在这个 off在最初的公众 off价格。假设初始公众ff每个 ADS 的价格为 12.00 美元，这是估计 o 的中点ff在价格范围内，这些现有股东或其股东可能购买的 ADS 数量ffi关联方将多达 1,249,999 个 ADS。此外，一些投资者表示有兴趣购买总额高达 2500 万美元的美国存托凭证ff在这个 off在最初的公众 off价格。然而，由于这些兴趣迹象不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定向这些潜在购买者中的任何一个出售更多、更少或不出售 ADS，并且这些潜在购买者中的任何一个都可以决定购买更多、更少或不购买此 o 中的 ADSff灵。承销商将获得与这些方购买的任何 ADS 相同的承销折扣和佣金，就像他们在本 o 中向公众出售的任何其他 ADS 一样。ff灵。看“承保。”我们是一个“新兴成长型公司”根据适用的美国联邦证券法，并有资格降低上市公司报告要求。投资美国存托凭证涉及风险。请参阅第 17 页开始的“风险因素”，了解您在购买 ADS 之前应考虑的因素。每个广告的价格 US$美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。每个广告全部的首次公开发行价格美元$美元$承保折扣和佣金(1)美元$美元$收益，在支出之前，给我们美元$美元$ (1)有关我们应付给承销商的赔偿的更多信息，请参阅“承销”。我们已授予承销商 30 天的选择权，可以在首次公开募股时购买最多 543,450 股美国存托凭证减去承销折扣和佣金。承销商希望在 2021 年左右向购买者交付 ADS。摩根士丹利瑞士信贷花旗集团中金公司麦格理资本富途本招股说明书的日期是, 2021.老虎证券雪球 目录 目录 目录目录页招股说明书摘要1风险因素17关于前瞻性陈述的特别说明73所得款项用途75股息政策76资本化77稀释80民事责任的可执行性82公司历史和结构84选定的综合财务数据90管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析93行业116商业124规定150管理171主要股东178关联方交易182股本说明183美国存托股份说明197符合未来出售条件的股份209税收211承销218与本次发行相关的费用231法律事务232专家233在哪里可以找到更多信息234综合财务报表索引F-1直到 2021 年（本招股说明书日期后的第 25 天），所有影响交易的交易商都是这些 ADS，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提交招股说明书的义务之外的义务。您应仅依赖本招股说明书或我们授权分发给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商未授权任何人向您提供本招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何信息，我们和承销商均不接受对其他人可能提供给您的任何其他信息负责。我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买 ADS 的要约。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其发布之日是准确的，无论其交付时间或任何 ADS 销售时间。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能发生了变化。我们或任何承销商均未采取任何行动允许在美国境外公开发行 ADS，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。美国境外持有本招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书的人必须了解并遵守与 ADS 的发行和招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。一世 目录招股说明书摘要以下摘要完全符合本招股说明书其他地方出现的更详细信息和财务报表，并应与其一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否投资 ADS 之前仔细阅读整个招股说明书，尤其是“风险因素”中讨论的投资 ADS 的风险。本招股说明书包含我们委托独立研究公司 Frost & Sullivan 于 2021 年 3 月编写的行业报告中的信息，以提供有关我们行业和我们在中国市场地位的信息。我们将这份报告称为“弗若斯特沙利文报告”。我们的任务我们渴望通过利用技术的力量使学习成为一种有效、个性化和愉快的体验。我们是谁根据弗若斯特沙利文报告，我们是中国领先的在线教育公司，专注于为 K-12 学生提供个性化在线课程。我们的核心课程包括一对一和小班课后辅导服务，涵盖所有核心 K-12 学术科目。根据弗若斯特沙利文报告，自 2017 年以来，按总账单计算，我们一直是中国最大的在线 K-12 一对一课外辅导服务提供商，2020 年市场份额为 31.9%，超过其余的前 10 名参与者在 2020 年合并。我们不断丰富我们的服务和产品，以满足学生不断变化和多样化的教育需求。我们于 2020 年第三季度开始提供小班 K-12 课后辅导服务，以推动和迎合多元化的教育目标。为了吸引更多具有更高终身价值的学生，我们还提供涵盖艺术、语言技能、逻辑思维和学习方法等多种学科的幼儿教育服务。我们已经建立了一系列知名的在线教育品牌，以向我们的学生提供卓越的学习成果而闻名。 我们相信个性化教育服务是有效学习体验的关键，因此，我们通过专注于一对一形式的课后辅导服务战略性地开始了我们的业务。 凭借具有本地化洞察力、数据驱动的本地化教育内容和强大的技术基础设施的高素质教学人才，我们为不同地区的学生提供个性化和以结果为导向的学习体验。 教育内容的本地化程度对于提高学生的学业成绩至关重要，因为不同地区的课程和考试题目差异很大。 我们配备了一个以本地化课程材料为特色的专有内容库和一个专注于完善我们的教育资源以与本地课程保持一致的本地化研究中心。 我们聘请具有本地课程洞察力的教师和学生服务人员来满足不同地区学生的不同学习需求。 多年来，我们成功赢得了业界的广泛认可，将“掌门”打造成值得信赖的在线教育品牌。 我们的辅导服务的有效性体现在显着的学术进步和我们学生的杰出表现的良好记录上。我们定期审查学生调查数据，以衡量学业进步和学生表现。 根据我们在 2019 年和 2020 年进行的学生调查，74。9