知乎上市IPO招股书（英文）

F-11 d72883df1.htm 表格 F-1目录于 2021 年 3 月 5 日提交给美国证券交易委员会注册号 333-证券交易委员会华盛顿特区 20549表格 F-1 注册声明在下面1933年证券法知乎公司（注册人的确切名称在其章程中指定）不适用（注册人姓名翻译成英文）开曼群岛 7389 不适用（公司或组织的州或其他司法管辖区）（初级标准行业分类代码号）北京市海淀区学院路A5号 100083中华人民共和国+86 (10) 8271-6605（国税局雇主识别号）（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）Cogency Global Inc.122 东 42 街，18 楼纽约，NY 10168(800) 221-0102（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）复制到：Z.朱莉高，彼岸。杜舒，彼岸。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP c/o 42/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen's Road Central香港+852 3740-4700大卫 T. 张，彼岸。史蒂夫·林，彼岸。柯克兰和埃利斯国际律师事务所皇后大道中 15 号置地广场告士打大厦 26 楼转交香港+852 3761-3300拟向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后尽快。如果根据 1933 年《证券法》第 415 条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框。☐如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462(b) 条为发行注册额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐如果本表格是根据《证券法》第 462(c) 条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐如果本表格是根据《证券法》第 462(d) 条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早有效登记声明的证券法登记声明编号。☐用复选标记表明注册人是否为 1933 年证券法第 405 条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☒如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第 7 节（a )(2)(B) 的《证券法》。☐†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。注册费的计算待登记的每一类证券的名称建议的最大总量发售价格(2)(3)金额注册费用A 类普通股，每股面值 0.000125 美元(1)1亿美元10,910 美元(1)美国存托股票可在存放在此登记的 A 类普通股时发行，将根据表格 F-6（注册号 333-）上的单独注册声明进行注册。每股美国存托凭证代表 A 类普通股。 (2)包括在承销商行使购买额外 ADS 的选择权时可发行的 A 类普通股。还包括最初在美国境外发售和出售的 A 类普通股，这些普通股可能作为其分配的一部分或在本登记声明生效日期与日期之后的 40 天内不时在美国转售这些股份是首次善意地向公众发售。这些 A 类普通股不是为了在美国境外销售而注册的。(3)仅为根据 1933 年《证券法》第 457(o) 条确定注册费金额的目的进行估算。 注册人特此在可能需要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修改，该修改明确指出本注册声明此后将根据证券第 8(a) 节生效1933 年法案或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第 8(a) 条可能决定的日期生效。 目录本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。初步招股说明书（待完成）日期，2021 年。美国存托凭证知乎公司代表A类普通股这是知乎公司首次公开发行美国存托股票或 ADS。每张 ADS代表我们的 A 类普通股，每股面值 0.000125 美元。我们预计每份 ADS 的首次公开发行价格将介于美元和美元$。 [本招股说明书中确定的出售股东正在提供总计额外的 ADS。我们不会从出售股东出售的 ADS 中获得任何收益。]在本次发行之前，ADS 或我们的 A 类普通股没有公开市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市，代码为“ZH”。根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的条件。截至本招股说明书之日，我们的流通股本包括 A 类普通股和 B 类普通股，袁州先生实益拥有我们所有已发行和流通的 B 类普通股。假设承销商不行使购买选择权，这些 B 类普通股将构成我们已发行和流通普通股总数的 %，以及本次发行完成后立即发行和流通的普通股总投票权的 %额外的 ADS。 A 类普通股和 B 类普通股的持有人除表决权和转换权外，享有相同的权利。每股 A 类普通股享有一票表决权，在任何情况下均不可转换为 B 类普通股。每股 B 类普通股在某些条件下享有 10 票表决权，并且可由其持有人随时转换为一股 A 类普通股。投资我们的 ADS 涉及风险。请参阅从第 16 页开始的“风险因素”。每个广告的价格美元每 ADS全部的首次公开发行价格美元$美元$承保折扣和佣金(1)美元$美元$扣除费用前的收益给我们美元$美元$[扣除费用前的收益给出售股东美元$美元$](1)有关我们应付的承保赔偿的额外披露，请参阅“承保”。我们 [和出售股东] 已授予承销商购买最多额外ADS。美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。承销商预计将在 2021 年或前后以美元支付 ADS。瑞士信贷高盛摩根大通（按字母顺序）招股说明书日期为 2021 年。 目录[页面故意留白] 目录我们想了很久如何分享知乎体验和你在一起，但最终意识到，最能证明我们是谁的是我们的用户和内容创作者。以下是我们的用户和内容创建者在知乎上发布的内容贡献或总结的一些轶事。* * *三岁的阿什利从未亲眼见过海洋，但对大海的美丽图片和丰富多彩的海洋生物着迷。看到她对海洋的热爱，Ashley 的母亲 Ida 开始寻找完美的书来帮助激发女儿的浓厚兴趣。有一天，Ida 在知乎上看到一个问题：“对于喜欢海洋动物的小家伙来说，什么书最好？”从无数的答案中，艾达选择了“海马先生”和“海洋——儿童百科全书”，因为它们精美的插图和故事。就这样，阿什莉开始了她迷人的发现和学习海洋的旅程，因为在艾达每天下班后赶回家后，母女俩都喜欢在睡前听这些书讲故事。不久之后，阿什莉开始用蜡笔画海洋动物，并将海马肖像作为礼物送给母亲。艾达希望有一天她可以在巨大的沙滩伞下为阿什利读到关于海洋动物的故事，因为她可以为她梦想中的海边家庭度假存够钱。* * *在接近 2020 年底的一个温暖的冬日早晨，我们的“推荐好物”团队收到了一封来自一位匿名内容创建者的信，该信钉在一个巨大的混合零食包装上。“你们一直都在帮助我。尽管您总是说支持内容创作者是您的工作，但这并不意味着我们应该认为您是理所当然的，就像我们不会仅仅因为他们是政府指定的。”“作为对你所做的一切的感谢，我想在这个冬天送你一份小礼物，就像我不时收到的推荐好物团队的小奖励一样。希望这袋零食能让您在每个人都在努力工作时振作起来，满足一些饥饿感。我保持匿名，因为我这样做不是为了任何形式的奖励或认可。无需猜测我是谁。我只是希望你知道你所有的奉献和辛勤工作都不会被忽视，像我这样的内容创作者也会感激你并想着你。我希望在这个寒冷艰难的冬天里，我们都可以从知道我们被远方的人记住和想念中得到一点温暖。”“2021 年快乐！”* * *2016年，当遇到知乎的问题“你会为热门游戏刺客信条选择什么样的历史背景？”时，一位著名小说家以唐朝都城长安为背景的一篇引人入胜的虚构短篇小说回应了这个问题。在中国古代。从那时起，这个自发的短篇小说引起了难以置信的关注，记录了超过 23k 的点赞，并在 2017 年被扩展成一部完整的小说（与e-book 版本在知乎平台发布）。 2019年，他的故事被进一步改编成一部在中国大受欢迎、大获成功的电视剧。一世 目录* * *爱德华患有严重的抑郁症并辞去了在一家著名专业公司的工作。在与自我怀疑和不快乐作斗争近 18 个月后，在家人、朋友、医生和药物的帮助下，他终于成为了一个更好的自己，并找到了一条完美适合自己的新道路。有一天，他在知乎上浏览时，遇到一个问题：“抑郁是什么感觉？”爱德华当时决定分享他自己与恶魔作战的经验，并在知乎上写下了他的第一个答案。他的帖子获得了 1,595 次浏览、14 次点赞和 6 次点赞——虽然在平台上的数量不算多，但它们仍然对他产生了巨大的影响。作为一个不太熟悉的网络社区的新手用户，Edward 被知乎社区的关注和支持所感动。他坚信通过分享他的经验，一些阅读他的帖子的人会找到安慰和希望，并且在某个时候能够在自己与抑郁症的斗争中扭转局势，并在隧道尽头找到光明。* * *想要拓宽视野和解渴求知的用户——无论被认为是有用的还是无用的、结构化的还是随机的——都喜欢使用知乎。 “有哪些技能或知识可以在十分钟内掌握，对你的余生有用？”例如，这篇文章提供了很多思考的食物。各行各业的知乎用户根据自己最了解的情况发布了答案，从如何在旅行中锻炼（健美操）或打开顽固的泡菜罐等日常生活技巧，到如何提高你的通过用左手刷牙来发挥大脑功能，学习重要的生活课程，例如如何正确地向某人道歉。* * *问：“成为知乎的内容创作者是什么感觉？”回答：“在互联网上拥有自己的小空间，在做全职妈妈的同时得到认可和爱如何？从母婴论坛的活跃贡献者变成知乎上最受欢迎的内容创作者怎么样？从写你的第一个知乎答案到发表关于育儿和教育的白皮书怎么样？从作为匿名审稿人的写作转发到出版你的第一本书怎么样？如何从坐在内容创作者聚会的观众席上主持直播的知乎小组评论？从第一次直播到成为老手，并被邀请在其他平台上直播怎么样？在尝试使用知乎视频创作工具箱中的工具并在知乎上准备您的第一个视频剪辑时，让您丈夫（@Kyle）的背上装订脚本怎么样？从管理一个小家庭到管理一个小公司怎么样？从全职家庭主妇变成周末妈妈怎么样？从被知乎启用到代表知乎怎么样？”“做一个斜杠青年（斜杠⻘年) 并发现一个更大的世界。全身心地照顾您的宝宝，同时仍有机会为您的下一站寻找舞台。与知乎一起成长，就是奉献自己，得到回报。”“无论你认为自己多么渺小，你都将永远享有被人们看到和听到的特权。” “我是塞西莉亚。我是知乎内容创作者。”ii 目录表中的内容页知乎体验一世招股说明书摘要1发售10汇总合并财务和运营数据13风险因素16关于前瞻性陈述的特别说明55所得款项用途57股息政策58大写59稀释61民事责任的可执行性63公司历史与架构65选定的综合财务数据68管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析70行业92商业100规定114管理133主要[和出售]股东140关联交易143股本说明144美国存托股份说明156符合未来销售条件的股份173税收175承保181与本次发售相关的费用192法律事务193专家194在哪里可以找到更多信息195合并财务报表索引F-1任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售特此提供的 ADS 的要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅在其发布日期是最新的。我们或任何承销商均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书的事情。美国境外持有本招股说明书或任何免费书面招股说明书的人必须了解并遵守与在美国境外发行 AD