香港新的有限合伙基金制度：迈向一个更广泛的资产和财富管理生态系统
香港新的有限合伙基金制度(Limited Partnership regime for Funds, “LPF”)迈向一个更广泛的资产和财富管理生态系统2020年3月简介2020年3月20日，香港特区政府在宪报刊登了《有限合伙基金条例草案》，为准备在香港设立和运作的有限合伙基金(“LPF”) 引入新的注册制度。该草案期待已久，在财政司司长于二月提交的2020/21年度财政预算案中就已提及。香港已经实行了「统一基金免税法」和「开放式基金型公司制度」，并且预计在2020/21年度出台「附带收益」相关税务优惠政策，现在再引入LPF制度是香港朝着建立更广泛的资产和财富管理生态系统迈出的又一大步。为什么是现在?在过去的十多年中，香港特区政府采取了一系列措施，以增强香港作为国际资产和财富管理中心以及基金注册地枢纽的竞争力。这些措施因该行业快速变化而推出，但相关法律并未适应行业的多样性，特别是另类投资的迅速增长。私募股权、风险投资、房地产和基础设施基金在内的另类资产预计将成为亚洲增长最快的资产类别1。传统上这些基金一直在使用离岸司法管辖区，比如开曼群岛的合伙制结构，但最近的法规变更（包括对提高经济实质性要求和基金注册的要求）促使基金管理人考虑使用本地基金结构。因此，该草案非常及时，我们希望这一制度能进一步促进香港成为另类基金的平台。•通过一份有限合伙协议成立•在香港拥有一个注册地址•由GP任命投资经理（可以是GP本身）来执行日常投资管理职能•在香港公司注册处(Registrar of Companies) 注册GP可以是在香港成立的公司，在香港注册的非香港成立公司，有限合伙企业（无论是香港或非香港），LPF或个人。投资经理可以是18岁以上的香港居民，在香港成立的公司或在香港注册的非香港成立公司。合伙人之间的合同可自由订立:LPF的合伙人可以自由订立有限合伙协议的条款（在遵守法案的前提下），包括接纳和退出合伙人，LPF的组织和治理，投资范围和策略，合伙人的权利和义务，合伙人之间的财务安排，资产托管安排等。法定义务:GP有义务代表LPF向公司注册处提交年度申报表。GP或投资经理还必须保存与LPF的运营和交易相关的文件记录或信息。迁移: 将为寻求从现有的《有限合伙条例》(Limited Partnership Ordinance, “LPO”)迁移到LPF制度的基金提供简化的渠道。该迁移不会导致任何香港利得税或印花税影响。税金和印花税: 与其他基金一样，符合统一基金免税制度下的“基金”定义的LPF只要满足豁免条件，就可以在香港享受利得税豁免。此外，鉴于LPF的权益不属于香港印花税条例下“股票”的定义，因此发行/转让/赎回LPF权益不适用香港印花税。LPF制度的主要特征法律构成及注册: 有限合伙制的LPF本身不是法人。相反,它是一个为投资者管理投资而成立的注册计划。LPF必须具备以下特征，其中包括:•至少有两名合伙人（即一名普通合伙人(General Partner, “GP”) 以及（至少）一名有限合伙人(Limited Partner, “LP”)1 PwC: Asset and Wealth Management 2025: The Asian Awakening © 2020 PricewaterhouseCoopers Limited. All rights reserved. PwC refers to the Hong Kong member firm, and may sometimes refer to the PwC network. Each member firm is a separate legal entity. Please see www.pwc.com/structure for further details. PMS-001195联系人PwC的洞察•我们乐见香港特区政府响应行业呼吁建立现代化制度以迎合香港注册的有限合伙基金的要求，并提出了推动这一新制度的草案。该条例草案采纳了业界提出的若干建议，在建立一个健全的框架和一个简单易行的制度之间取得了良好的平衡。•值得注意的是，该草案允许通过LPF设立“单一投资者的基金”，阐明了合伙人所投入的资本不须缴纳资本税，提供了合理且平衡的披露框架，并列出了有限合伙人可履行且不会被视为参与LPF管理的活动。这些正面的特征为行业提供了清晰且有帮助的指引。•我们期望这些改变会为香港带来很多机会。连同开放式基金型公司制度，LPF为另类资产类别提供了另一种通用结构，吸引更多投资基金和基金经理来香港。这将使市场参与者在搭建基金架构和运作时更具灵活性，更重要的是，在当前国际税收环境下，使基金注册地与商业实质保持一致。•在香港具有商业实质的香港注册基金将会有一个良好的基础享受税收协定的保护。在条例草案提交至立法会后，很可能会成立一个条例草案委员会，以研究该草案并征询相关人员的意见。该法案通过后，LPF制度将从2020年8月31日起生效。下一步行动?简教恒(David Kan)香港地区房地产税务主管+852 2289 3502david.kh.kan@hk.pwc.com叶招桂芳(Florence Yip)亚太区金融、资产及财富管理服务部税务主管+852 2289 1833florence.kf.yip@hk.pwc.com李琳(Helen Li)风险监管部合伙人+852 2289 2741helen.l.li@hk.pwc.com关维端(Josephine Kwan)私募基金审计合伙人+852 2289 1203josephine.wt.kwan@hk.pwc.comPaul Walters亚太区房地产审计合伙人+852 2289 2720paul.walters@hk.pwc.com何润恒(Rex Ho)中国内地及香港地区金融服务业税务主管+852 2289 3026rex.ho@hk.pwc.com江秀云(Marie-Anne Kong)香港地区资产及财富管理主管+852 2289 2707marie-anne.kong@hk.pwc.com
