《有限合伙基金条例草案》以建立新的注册制度， 让基金可在香港以有限责任合伙的形式组成。 期待已久的《有限合伙基金条例草案》（Limited Partnership Funds“LPF”制度）将于今年生效。继香港在2020年2月发布的2020-21年财政预算案后，政府于2020年3月20日在宪报刊登《有限合伙基金条例草案》，专门推动投资基金（包括私募基金及创投基金）在港发展，该法案目前提交立法会作首读和二读，预计将于2020年8月31日生效及全面实施。财政司司长陈茂波在预算案发表演说中表示，政府计划为在本港营运的私募基金所分发的附带权益，在符合若干条件下，提供税务宽免，该条件一旦颁布，有望解决业界长期对附带权益征税的争议及担忧。连同已生效的《税务（豁免基金缴付利得税）（修订）条例》（只要符合若干条件，所有基金都可享受税务宽免），新的LPF制度不但会吸引更多基金落户香港，亦可鼓励私募基金及创投基金的发展，还可以利用粤港澳大湾区的巨大商机优势，带动对不同领域（包括技术和专业服务）的资金，人才和专业知识的需求。 在香港设立基金现在有哪些选择？ 为什么香港现行的《有限责任合伙条例》不足够？引入LPF制度会为香港提供哪些机遇？目前在香港成立的基金大致可分为单位信托和开放式基金型公司（“ OFC”）》1 两大类，但并非所有海外基金管理人都熟悉香港的《受托人条例》或OFC制度。因此，基金经理设立的多是离岸基金，尤其是私募股权（“ PE”）基金，主要通过在开曼群岛等离岸司法管辖区，以普通合伙人/有限合伙人形式来构建，受当地《豁免有限合伙企业法》所规范。随着全球监管要求提升和监督渐趋严格，由经济合作暨发展组织（OECD）在包括开曼群岛在内的135个国家/地区中引入了税基侵蚀及利润移转（BEPS），通过概念性的经济实质新要求以打击避税。在离岸管辖区设立的基金正在面临监管改革，基金经理应了解其基金所在地区适用的实质要求（例如，办公室）或雇用他们所在的离岸司法管辖区的全职雇员，并制定应对方案建立充足的商业实质。值得注意的是，这些离岸管辖区将来会进一步收紧监管。因此，这些因素可能加快全球各地的基金经1 新的开放式基金型公司制度于2018年7月引入香港。以下是财经事务及库务局提供的OFC常见问题解答： https://www.fstb.gov.hk/fsb/ppr/consult/doc/ofc_faq_e.pdf香港当前的《有限责任合伙条例》（第37章）早于一个世纪前颁布，该条例多用于设立会计，法律等相关专业事务所。现行条例为资本投放和利润分派提供较小的弹性，没有满足基金的运营需求，例如简单直接的机制以满足投资者的临时认购和赎回要求，或者简化的解散机制。因此，基金经理较小在香港设立基金。此外，税收待遇上的差异是另一个常见的考虑因素，但不属本文讨论范围。理重新审视其基金结构，并考虑将其基金和业务活动转移回本土。同时，在2020年2月，开曼群岛已被列入欧盟的非合作管辖区的税务不合作国家名单，这意味着开曼群岛未来或遭受欧盟执行相关制裁措施。对于基金设立在开曼群岛的基金经理来说，这可能是促使他们重新审视其基金注册地的另一个因素。新的LPF制度在鼓励更多基金经理考虑基金在香港成立和营运，或重新调配其在离岸管辖区的现有基金回香港中起了关键作用。 制度的主要特征是什么？1. LPF的组成：根据书面协议，例如有限合伙协议，至少应有两个合伙人（一个普通合伙人和一个有限合伙人）。普通合伙人：个人，香港私人有限公司，在香港公司注册处注册的非香港公司或境内/境外有限合伙企业。有限合伙人：个人，公司，合伙企业，受托人，非法人团体或任何其他实体或团体。 2. 法律责任：根据海外现行惯例，LPF本身没有独立法人资格。 LPF的普通合伙人对基金的债务和负债承担全部责任，并对基金的管理和控制负责。另一方面，LPF有限合伙人的责任仅限于他们对基金的投资承诺，并且不具备LPF所持有基金日常管理权或控制权。3. 注册：LPF应在香港设有办事处及向香港公司注册处申请将基金注册为注册的LPF。申请必须由“提交人”，即注册的香港律师事务所或获准执业香港法律的律师提交。4. 任命投资经理，核数师和负责人：LPF必须任命年满18岁的香港居民或在香港注册的公司为投资经理来执行日常的投资管理职能，并任命一名香港执业会计师对财务报表进行年度审计，并且任命一名负责人负责执行LPF的打击洗钱及恐怖分子资金筹集职能（例如，授权机构，持牌公司，会计专业人士或法律专业人士）。5. 基金转移：简化将现有根据《有限责任合伙条例》（第37章）注册的基金转移到LPF注册制度下。6. 有限合伙人的机密性：出于保密目的，有限合伙人的身份将无法在公共登记册上查询。有关记录仍需保存在有限合伙人在香港公司注册处所注册的香港办事处或其他任何地方，并在有需要时由执法人员查询。7. 税收和印花税待遇：LPF只要在满足某些条件的情况下，根据统一基金免税制度免征香港利得税。对于印花税， LPF中的权益不属于“股票”，因此，权益的出资，转让或撤回时都不征收印花税。 联络我们下一步是如何?《条例草案》的立法程序预计将于2020年内完成，有望如期于2020年8月31日实施。我们相信新的政策将有助巩固香港在全球资产和财富管理行业的领先优势，并进一步发展私募股本和家族办公室行业，并带动对本地相关专业服务的需求。 未来，我们将与您分享政策最新发展及提出我们的见解。Assurance Tax何颂佳合伙人德勤香港电话：+852 2852 6489电子邮件：teho@ deloitte.com.hk杨健聪 总监德勤香港电话：+852 2852 1938电子邮件：adyeung@deloitte.com.hk刘明扬合伙人德勤香港电话：+852 2852 1082电子邮件：antlau@deloitte.com.hk张彦博总监德勤香港电话：+852 2852 6609电子邮件：wilcheung@deloitte.com.hk潘宗杰总监 德勤香港电话：+852 2238 7689电子邮件：rphan@deloitte.com.hk关于德勤Deloitte（“德勤”）泛指一家或多家德勤有限公司，以及其全球成员所网络和它们的关联机构。德勤有限公司（又称“德勤全球”）及其每一家成员所和它们的关联机构均为具有独立法律地位的法律实体。德勤有限公司并不向客户提供服务。请参阅 www.deloitte.com/cn/about 了解更多信息。 德勤亚太有限公司（即一家担保有限公司）是德勤有限公司的成员所。德勤亚太有限公司的每一家成员及其关联机构均为具有独立法律地位的法律实体，在亚太地区超过100座城市提供专业服务，包括奥克兰、曼谷、北京、河内、香港、雅加达、吉隆坡、马尼拉、墨尔本、大阪、上海、新加坡、悉尼、台北和东京。德勤于1917年在上海设立办事处，德勤品牌由此进入中国。如今，德勤中国为中国本地和在华的跨国及高增长企业客户提供全面的审计及鉴证、管理咨询、财务咨询、风险咨询和税务服务。德勤中国持续致力为中国会计准则、税务制度及专业人才培养作出重要贡献。德勤中国是一家中国本土成立的专业服务机构，由德勤中国的合伙人所拥有。敬请访问 www2.deloitte.com/cn/zh/social-media，通过我们的社交媒体平台，了解德勤在中国市场成就不凡的更多信息。 本通信中所含内容乃一般性信息，任何德勤有限公司、其成员所或它们的关联机构（统称为 “德勤网络”）并不因此构成提供任何专业建议或服务。在作出任何可能影响您的财务或业务的决策或采取任何相关行动前，您应咨询合资格的专业顾问。任何德勤网络内的机构均不对任何方因使用本通信而导致的任何损失承担责任。 ©2020。欲了解更多信息，请联系德勤中国。 Designed by CoRe Creative Services. RITM0421333