© 2019毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 联交所就有关上市发行人发布核数师无法表示意见或否定意见的财务报表的 咨询文件发表咨询结论 2019年 5月24日，香港联合交易所有限公司 (以下简称 ”联交 所”) 就有关上市发行人发布核数师无法表示意见或否定意见的财务报表的咨询文件发表咨询结论（咨询 结论），现概述如下： . h 背景资料 2018年9月28日，联交所发表一份咨询文件（“咨询 文件” ），就上市发行人刊发初步全年业绩公告时，其核数师对财务报表发出或表明将会发出无法表示意见或否定意见1则需要暂停交易的建议征求市场意见。在考虑回应人士的意见后，联交所 决定采纳咨询文件所载的建议，部分修订详列如下。 主要修订 修订暂停交易规定 其中一项主要修订是对无法表示意见或否定意见仅仅与持续经营重大不确定性相关的个案豁免暂停交易。该项修订主要针对的是部分回应人士认为对有持续经营不确定性的发行人暂停交易可能会加重其财政困难，导致其提前结业。由于持续经营问题主要涉及核数师与管理层在编制财务报表时的判断差异，而不涉及个别财务数据的准确性，联交所认为发行人在其初步业绩公告中作出明确披露应可解决问题，相关披露包括非无保留意见的细节、导致非无保留意见的事实和情况，以及发行人为应对非无保留意见已经和/或将会采取的行动。 1为方便读者理解核数师在不同情况下发表的审计意见类型，已编制一份摘要，详情载于附录I。 香港资本市场通讯 2019年5月 I 第4期 主要内容 •联交所将采纳咨询文件的建议，要求上市发行人如果发布核数师无法表示意见或否定意见 (“无法表示意见或否定意见”) 的财务报表则必须暂停交易，同时作出修定对有持续经营不确定性的发行人豁免暂停交易。 •如果发行人发表初步业绩公告前已经解决导致发出无法表示意见或否定意见的相关问题，则无需暂停交易。 •如果处理相关问题不在 发行人的控制 范围内 ，则可以允许延长补救期。 •上市发行人将会持续停牌，直至解决导致发出 无法表示意见或否定意见的相关问题。 •新的《上市规则》将适用于发行人2019年9月1日或之后开始的财政 年度的初步年度业绩公告，并设有一项过渡性安排。针对推行新《上市规则》后首两个财政年度内仅因无法表示意见或否定意见而需暂停交易 的上市人，补救期将延长至24个月。 © 2019毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 如果发行人发表初步业绩公告前已解决导致无法表示意见或否定意见产生的相关问题，则无需暂停交易，前提是相关问题不会对发行人在后续财政年度的财务报表产生持续影响。以一个典型的情况为例，一名上市发行人在火灾事故后重新编制其会计记录，但核数师碍于主要会计原始证据丢失的局限，而未能就相关业绩和期末财政状况发表意见。虽然发行人在来年的审计报告中可能仍会就期初财务状况得到无法表示意见，但由于相关事件不会产生持续影响，因此无需暂停交易。相应的，发行人必须披露足够的信息，以使投资者能够在知情的情况下对其财务状况作出评估。 修订补救期 根据现行的除牌规则，联交所可将连续停牌满18 个月（GEM发行人：12 个月）（补救期）的主板发行人除牌。联交所得悉，目前的补救期可能不足以让发行人处理其无法控制的问题，例如涉及重大资产、合同或收入的诉讼和争议，以及由于市场气氛低迷导致资金短缺（咨询总结中提供更多例子）。因此，如果联交所信纳发行人已尽一切合理努力处理问题，但碍于无法控制的原因，相关问题仍未能解决，则联交所将允许自行酌情决定延长补救期。补救期的持续时间将视乎个别 情况确定。 恢复交易的条件 为了恢复交易，上市发行人必须解决导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题、编制财务信息以反映其最新的财务状况，并提供保证表明就该等问题的无法表示意见或否定意见将会被删除。核数师为发行人提供保证的工作类型，很大程度上视乎引起发出无法表示意见或否定意见的情况而定，并且必须视乎个别情况考虑。 生效日期 联交所将对发行人2019年9月1日或之后开始的财政年度的初步年度业绩公告适用新的暂停交易规定。作为过渡性安排，自2019年9月1日开始直至2021年8月31日的财政 年度内，因为财务报表发表无法表示意见或否定意见而暂停交易的主板及GEM发行人，其补救期 将延长至24个月。 对于目前在其财务报表附有无法表示意见或否定意见的上市发行人，除非其继续在于2019年9月1日或之后开始的财政年度财务报表中收到此类意见，否则无需暂停交易。 如贵方对本期内容有任何疑问，欢迎联系以下资本市场合伙人和总监。 刘国贤 主管合伙人，资本市场组 毕马威中国 电话：+852 2826 8010 paul.k.lau@kpmg.com 刘大昌 合伙人，资本市场咨询组 毕马威中国 电话：+852 2143 8876 louis.lau@kpmg.com 陈德基 合伙人，资本市场咨询组 毕马威中国 电话：+852 2143 8601 dennis.chan@kpmg.com 文肇基 总监，资本市场咨询组 毕马威中国 电话：+86 10 8508 5548 terence.man@kpmg.com 邓浩然 总监，资本市场咨询组 毕马威中国 电话：+852 2833 1636 mike.tang@kpmg.com kpmg.com/cn 本刊物所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。 © 2019毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的商标或注册商标。 © 2019毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 附录I – 审计意见的类型 下表列出了核数师在审计报告中可能发表的不同类型的审计意见，以及根据《香港审计准则》作出的其他披露。 审计意见类型 导致核数师发表 有关意见的情况 无保留意见 关键审计事项 上市实体的审计报告必须在以“关键审计事项”（KAM）为题 的独立部分中，描述关键审计事项。关键审计事项是经过核数师的专业判断后，被认为是对当期财务报表审计最为关键的事项。 强调事项4 当核数师认为有必要提醒用户注意财务报表中呈报或披露的某个事项时， 会在审计报告中包含 “强调事项”段落。强调事项，是核数 师认为 对财务 报表使用者理解财务报表至关重要的事项。 与持续经营相关的重大不确定性 在评估实体的持续经营会计假设时，当某些事件或情况潜在影响的程度和发生的可能性使得实体有必要作出 适当披露以实现公平的呈报（公平的呈报框架），或使财务报表不构成误导（合规框架）时，核数师会认为财务报表存在重大不确定性。 如果使用持续经营会计基础是合适的，但存在重大不确定性， 而财务报表中对其重大不确定性做出充分披露 。 审计报告将包含 一个以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的独立部分，以提醒用户注意存在重大不确定性的事件或情况。3 非无保留意见2 保留意见4 在下列情况下，核数师将会发表保留意见：3 i) 在取得充足及适当的审计证据后认为财务报表出现重大但非广泛的失实陈述（不论个别还是整体而言）；或 ii) 无法取得充足及适当的 审计证据来作为意见的基础，但认为若有任何未被发现的失实陈述，有可能会对财务报表产生重大但并非广泛的影响。 否定意见54 若在取得充足及适当的审计证据下认为财务报表出现重大及构成广泛影响的失实陈述（不论个别还是整体而言），核数师将发表否定意见。 无法表示意见5 在下列情况下，核数师将无法表示意见： i) 无法取得充足及适当的 审计证据作为意见的基础; 和 ii) 认为若有任何未被发现的失实陈述，有可能对财务报表产生重大并且广泛的影响。 2根据《香港会计准则》第705号（修订版）“在独立核数师审计报告中发表非无保留意见”，关于哪种类型的非无保留意见属适当的决定，视乎核数师对引起修订的事项性质作出的判断，以及事项对财务报表的影响或潜在影响的广泛性而定。 3 如未有做出关于重大不确定性情况的充分披露，核数师可根据披露/遗漏的程度是否对财务报表构成重大和/或广泛影响，而出具保留或否定意见。 4暂停交易要求不适用于上市发行人的财务报表附有保留意见，或附有有强调事项的无保留意见的情况。 5在核数师无法表示意见或否定意见时必需暂停交易，除非i）无法表示意见或否定意见仅涉及持续经营的假设; 或ii）导致非无保留意见的相关问题已在发行人刊发初步业绩公告前得到处理。