香港资本市场通讯 – 2023年3月，第2期

香港联合交易所有限公司关于中国内地监管新规的修订建议

背景与主要修订

• 背景：2023年2月17日，国务院及中国证监会发布实施关于境外上市的监管新规，废止《特别规定》和《必备条款》，并引入新的备案制度，自2023年3月31日起生效。

• 主要修订：

  • 《上市规则》相应修订：删除与内资股和H股相关的类别股东会议规定、争议解决方式、公司章程要求等内容，并调整新上市申请提交文件的规定。
  • 允许中国发行人：发行新股的一般性授权限额和股份计划的授权限额参照其已发行股份总数计算，而非分别计算内资股和H股。
  • 删除合规要求：取消中国发行人董事、高级管理人员和监事需遵守《中国公司法》和公司章程的承诺要求。
  • 调整合规顾问规定：使适用于中国发行人的规定与所有发行人的规定保持一致。
  • 删除特定披露规定：不再要求网上展示文件或实体版本供查阅，以及在新申请人的上市文件中的某些披露。

实施日期与过渡期安排

• 无需市场咨询：由于修订是为了反映中国内地法规的变动，无需进行市场咨询。
• 生效日期：待监管机构批准后公布《上市规则》相应修订的生效日期。
• 中国发行人遵守原有规定：已上市的中国发行人继续遵守现有章程中关于若干决议案召开类别股东大会的规定及《必备条款》要求。
• 新上市申请：新申请人在《必备条款》被废除至《上市规则》修订生效期间在联交所上市的，将允许遵守《上市规则》（包括相应修订）。

其他修订建议

• 修改《上市规则》：调整为不区分内资股和H股，以适应新的监管环境。
• 轻微修订：删除《主板上市规则》第十九A章（以及《GEM上市规则》的同等规定）中重复或过时的条文。

联系人与联系方式

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• 刘大昌：+852 2143 8876，louis.lau@kpmg.com
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• 邓浩然：+852 2833 1636，mike.tang@kpmg.com
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