香港资本市场通讯 – 2023年11月， 第8期

© 2023 毕马威会计师事务所 — 香港特别行政区合伙制事务所，是与英国私营担保有限公司 — 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。ݥݥ中国香港特别行政区印刷。 联交所就库存股份进行咨询2023年 10 月 27 日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）刊发咨询文件（“咨询文件”），就引入新的库存股份机制建议征询市场意见。提交意见的截止日期为 2023 年 12 月 27 日。 删除有关注销购回股份的规定 让发行人可根据其注册成立地点的法律及其组织章程文件，以库存方式持有购回股份。 采用与发行新股相同的方式规管库存股份再出售事宜 将现时适用于发行新股的规定应用于发行人的库存股份再出售。增加规定减轻市场操纵及内幕交易的风险 确保买卖购回股份的市场公平有序，以及股东受到公平及平等对待。 背景 《上市规则》要求所有购回股份自动失去其上市地位的规定，旨在防范发行人在市场上反复购回及再出售其股份从而操纵市场，同时亦防止内幕人士利用有关股份购回及库存股份再出售的非公开信息来买卖股份获利。《证券及期货条例》也提供防范证券市场操纵及内幕交易的主要保障措施。所有发行人对其库存股份做出的任何交易，若构成证券市场操纵或内幕交易，均受《证券及期货条例》限制。 另一方面，倘若发行人可以库存方式持有购回股份以待日后市况许可时再行出售，有助这些发行人更灵活地管理其资本结构。他们可迅速应对市况，按市价在市场上小批量再出售库存股份，不失为配售新股（配售价通常低于市价）以外的另一种集资方法。库存股份亦可作为代价转让，或用于偿付雇员股份计划或转换可换股证券。 现时，在联交所上市的发行人当中，大部分是在允许持有库存股份的司法权区注册成立，联交所因此认为应就删除《上市规则》有关注销购回股份的规定以及在《上市规则》中引入相关框架以规管库存股份再出售事宜的建议咨询公众意见。 主要建议 联交所建议在删除《上市规则》有关注销购回股份规定的同时，引入相关框架， 以确保买卖购回股份的市场公平有序，以及股东受到公平及平等对待。主要建议概述如下： 删除有关注销购回股份的规定 发行人可根据其注册成立地点的法律及其组织章程文件，以库存方式持有购回股份。 香港资本市场通讯 2023年第8期 I 2023年11月 主要建议 2 采用与《上市规则》现时适用于发行新股相同的方式规管发行人库存股份再出售事宜，包括： 以优先认股方式或根据股东授权进行库存股份再出售；用库存股份满足股份授予的股份计划会被视为发行新股的股份计划； 任何向关连人士再出售库存股份均须如同发行新股般遵守关连交易规定；及 库存股份再出售均须遵守适用于发行新股的若干披露和提交文件的规定。 为维持市场公正及减轻市场操纵及内幕交易的风险： 施加为期 30 日的暂止期：(i) 购回股份后再出售库存股份（不论场内或场外）；及(ii) 在联交所进行库存股份再出售后再在联交所购回股份； 禁止在下述情况下在联交所进行库存股份再出售：(i) 拥有未披露的内幕消息；(ii) 公布业绩前一个月内；或(iii) 明知交易对象为核心关连人士；及 发行人应敦促其委任购回本身股份的经纪商向联交所披露有关其在联交所再出售库存股份的资料。 对《上市规则》作出以下相应修订： 允许新上市申请人在上市时保留其库存股份，但任何库存股份再出售均须遵守与发行新股相同的六个月禁售期规定； 要求发行人（作为库存股份持有人）就《上市规则》规定须经股东批准的事宜放弃投票； 在《上市规则》各个不同部分（例如计算公众持股量及规模测试时）将库存股份从发行人已发行股份或有投票权股份中剔除； 要求发行人在说明函件中披露其拟购回的股份是否会被注销或被保留作库存股份的意向；及 订明发行人或其附属公司再出售库存股份包括由其代理人或名义持有人代为进行的库存股份再出售。 有关自动股份购回计划的指引信 联交所亦刊发指引信（HKEX-GL117-23），列明向发行人授予豁免的框架，让其可于联交所进行自动股份购回计划，当中包括联交所在评估发行人的股份购回计划和豁免申请时所采用的准则。 如贵方对本期内容有任何疑问，欢迎联系以下资本市场合伙人。 刘国贤 资本市场及执业技术主管合伙人 毕马威中国 +852 2826 8010paul.k.lau@kpmg.com刘大昌 资本市场合伙人 毕马威中国 +852 2143 8876louis.lau@kpmg.com文肇基 资本市场合伙人 毕马威中国 +86 10 8508 5548terence.man@kpmg.com邓浩然 资本市场合伙人 毕马威中国 +852 2833 1636mike.tang@kpmg.com谭晓林 资本市场合伙人 毕马威中国 +852 2978 8188elton.tam@kpmg.com kpmg.com/cn 本刊物所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。 © 2023 毕马威会计师事务所 — 香港特别行政区合伙制事务所，是与英国私营担保有限公司 — 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。 毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。