香港资本市场通讯 – 2023年7月，第6期

© 2023 毕马威会计师事务所 — 香港特别行政区合伙制事务所，是与英国私营担保有限公司 — 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国香港特别行政区印刷。 联交所就中国内地监管新规发表咨询总结 2023 年 7 月 21 日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）刊发咨询总结，内容关于因应中国内地监管规则更新而修订《上市规则》，同时建议《上市规则》作出若干其他有关中国发行人 1 的修订(“咨询总结”)。《上市规则》主要的修订概述如下：《上市规则》相应修订 (1) 删除反映《必备条款》2 规定的条文，包括：(i) 与中国发行人发行和回购股份有关的类别股东会议规定及其他相关规定；(ii) 牵涉H股股东的争议须以仲裁方式解决的规定；及(iii) 要求中国发行人的公司章程须包含《必备条款》及其他附带规定的规定；及(2) 修订有关新上市申请提交文件的规定，以反映适用于内地公司境外上市的备案新规。 《上市规则》其他修订 (1) 容许中国发行人发行新股的一般性授权限额和股份计划的授权限额，可参照其已发行股份总数（而不是分别参照内资股和H股）计算；(2) 删除中国发行人董事、高级管理人员和监事须向发行人及其股东承诺遵守《中国公司法》和公司章程的规定；(3) 使中国发行人有关合规顾问的若干规定与所有发行人的相关规定一致；及(4) 删除有关中国发行人 (i) 在网上展示文件或展示实体版本以供查阅及 (ii) 在新申请人的上市文件中披露相关资料的规定。背景 在国务院及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2023 年 2 月 17 日宣布实施有关境外上市3的监管新规4，并废除《特别规定》5 和《必备条款》后，联交所于2023年 2 月 24 日刊发咨询文件（“咨询文件”），建议因应中国内地监管规则更新而修订《上市规则》，同时建议《上市规则》作出若干其他有关中国发行人的修订 (有关摘要，请参阅《香港资本市场通讯》2023年第 2 期）。咨询期已于 2023 年 3 月 24 日结束。 1 在中国内地正式注册成立为股份有限公司的发行人 2 于 1994 年 8 月 27 日由国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会发布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发（1994 年）21 号文件） 3 于 2023 年 2 月 17 日由国务院发布的《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》及中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相 关配套指引 4 包括要求中国内地公司就直接或间接境外上市和证券发行向中国证监会注册备案的新制度 5 于 1994 年 8 月 4 日由国务院发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其不时的修订、补充或以其他方式作出的更改 香港资本市场通讯 2023年第6期 I 2023年7月 主要变动摘要 2 © 2023 KPMG, a Hong Kong (SAR) partnership and a member firm of the KPMG global organisation of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved. 考虑到市场意见后，联交所将采纳咨询文件所载的所有修订并稍作调整。对《上市规则》作出的主要修订载于上述 摘要。 轻微修改 对咨询文件中原有建议的主要修改概述如下： (i)修订《上市规则》第 19A.17 条，澄清《上市规则》 第 8.19(2)条的上市申请规定仅适用于中国发行人的 H 股；及(ii)修订《上市规则》第14.33条附注1，以反映《上市规则》 第 19A.38条的修订。实施 《上市规则》的修订将于2023年 8 月 1 日生效。 中国发行人仍须遵守其现有的组织章程细则有关类别股东大会的规定及其他原根据《必备条款》制定的规定，直至及除非其修订组织章程细则以删除该等规定。一般而言，倘中国发行人建议修订其组织章程细则以删除类别股东大会的规定，则应根据其现有组织章程细则于各自召开的类别股东大会上取得内资股股东及H 股股东的批准。 如贵方对本期内容有任何疑问，欢迎联系以下资本市场合伙人和总监。 刘国贤 资本市场及执业技术主管合伙人 毕马威中国 +852 2826 8010p aul.k.lau@kp mg .co m 刘大昌 资本市场合伙人 毕马威中国 +852 2143 8876lo uis.lau@kp mg .com文肇基 资本市场合伙人 毕马威中国 +86 10 8508 5548terence.man@kpmg.com 邓浩然 资本市场合伙人 毕马威中国 +852 2833 1636mike.tang@kpmg.com谭晓林 资本市场总监 毕马威中国 +852 2978 8188elton.tam@kpmg.comkpmg.com/cn 本刊物所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。 © 2023 毕马威会计师事务所 — 香港特别行政区合伙制事务所，是与英国私营担保有限公司 — 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。 毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。