© 2015毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的商标或注册商标。 联交所有关发行人在2014年年报内披露企业管治常规情况的 分析报告 2015年11月27日，香港联合交易所有限公司 （“联交所” ）发布了 《有关发行人在2014年年报内披露企业管治常规情况的分析报告》（“报告”）。该报告反映了联交所就发行人遵守《企业管治守则》及《企业管治报告》（“《守则》”）的情况所做的2014年度审阅。2014年度审阅分析了1,237家发行人在2014年年报内所作的披露（“2014年度审阅”）。 主要结果: 1.发行人遵守守则条文的情况仍然达到高度合规水平2014年度审阅表明，35%的发行人遵守全部75条守则条文（即「不遵守就解释」），98%的发行人遵守了75条守则条文中的70条或以上。有关遵守率最低的五条守则条文详情，请参见下一部分。2.市值较大的发行人整体上遵守守则条文的比率，高于市值较小的发行人发行人按照市值分为三组做进一步分析，报告指出大型（市值＞42亿元）、中型（市值＞7亿元至≤42亿元）和小型（市值≤7亿元）发行人完全遵守守则条文的比例分别为38.1%、36.2%和28.6%。小型发行人完全遵守守则条文的比率较低显示该等发行人面对资源的局限。3.恒生指数成分股公司（恒指公司）整体上遵守守则条文的比率较高联交所还通过比较恒指公司和非恒指公司遵守守则条文的比率来分析发行人整体上遵守守则条文的比率。联交所指出，恒生指数成分股公司（恒指公司）整体上遵守守则条文的比率要比非恒指公司高。4.《企 业管治报告》内披露有关董事会成员多元化的政策尽管有99％的发行人表示在2014年已经遵守董事会成员多元化之守则条文，但联交所在对发行人的实际披露情况进行抽查后发现其中有少数报告出现纰漏。联交所表示会继续监察发行人这方面的报告情况。香港资本市场通讯 第五期 | 二〇一五年十二月 本所观察结论 我们建议发行人检讨自己遵守守则条文的情况，并采取适当措施进行弥补。某些偏离守则条文的情况是可以接受的，前提是必须清楚解释偏离的原因并符合相关原则。 我们还建议发行人评估某些现行的内部控制建议最佳常规于2016年1月1日或之后开始的会计期间提升为守则条文的影响。主要修订的汇总可参见附件。特别要指出的是，发行人应该具备内部审计职能，没有内部审计职能的发行人须每年检讨是否需要增设此项职能，并在《企业管治报告》内解释为何没有这项职能。联交所明确指出，将内部审计职能外包给胜任人士并不算偏离守则条文。 香港资本市场通讯 所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。 © 2015毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的商标或注册商标。 联交所提醒股东和市场人士，偏离守则条文是可以接受的，前提是发行人认为根据自身情况另有比守则条文更合适的方法，并在《企业管治报告》披露偏离守则条文的原因。 联交所进一步指出，虽然发行人披露了偏离守则条文的原因，但在披露偏离原因方面仍有改进空间。特别要指出的是，发行人应该避免使用含糊其词而且不断重复的“公式化”解释。发行人应该根据自身情况在报告中解释偏离守则条文的原因，弥补方法以及是否只是暂时偏离等。 如对本刊物的讨论内容有任何疑问，请联系刘国贤或王霭怡（资本市场咨询组）。 刘国贤 资本市场咨询组主管 Tel.: +852 2826 8010 paul.k.lau@kpmg.com 王霭怡 合伙人 Tel.: +852 2978 8195 katharine.wong@kpmg.com A.2.1 主席与行政总裁的角色区分 主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。 A.6.7 非执行董事出席股东大会 独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出贡献。他们并应出席股东大会，对公司股东的意见有公正的了解。 A.4.1 非执行董事有指定任期，但可接受重新选举 非执行董事的委任应有指定任期，并须接受重新选举。 E.1.2 主席出席股东周年大会 董事会主席应出席股东周年大会，并邀请审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会（视情况而定）的主席出席。若有关委员会主席未能出席，董事会主席应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在股东周年大会上回答提问。董事会辖下的独立委员会（如有）的主席亦应在任何批准关连交易或任何其他须经独立批准的交易的股东大会上响应问题。 A.5.1 设立提名委员会，由董事会主席或独立非执行董事担任主席 发行人应设立提名委员会，由董事会主席或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。 遵守率最低的五条守则条文 香港资本市场通讯 所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。 © 2015毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的商标或注册商标。 于2016年1月1日或之后开始的会计年度生效之《守则》的主要修订的汇总 I. 风险管理及内部监控  《守则》在适当情况下加入风险管理。II.董事会及管理层的职责 界定了董事会及管理层的角色及职责。 董事会负责「厘定」和评估为实现上市发行人的目标以及为确保设立及维持有效的风险管理及内部控制系统时所愿意承受的风险。 管理层负责设计、执行及监察风险管理及内部控制系统。管理层亦应向董事会「确认」该系统的有效性。III.年度检讨及于《企业管治报告》中的披露 将列载有董事会年度检讨时应考虑之事项的现行建议最佳常规提升为一项守则条文。董事会考虑之事项包括上市发行人对应其业务及外在环境的转变之能力；管理层持续监控风险和内部控制系统的范围及质量；向董事会沟通监控结果的程度及频密度；于期内识別的重大控制失效或弱点；以及上市发行人财务汇报程序的有效性。 将关于上市发行人用作识別、评估及管理重大风险的程予；检讨风险管理及内部控制系统有效性；以及解决重大内部控制缺陷等事项于《企业管治报告》中披露现行建议最佳常规提升为一项守则条文。 修订一项现行守则条文，要求董事会须持续地监视上市发行人的管理层及内部控制系统，因此一次性的年度检讨不足以履行该持续责任。IV.内部审核 将现行建议最佳常规提升为一项守则条文，并将之进行修订以说明上市发行人应设有内部审核的职能。如上市发行并沒有设立内部审核职能，上市发行应对增设该职能的需要性进行每年检讨并在《企业管治报告》中披露缺少该职能的理由。 对现行的守则条文进行修订，将董事会对会计及财务汇报职能的年度检讨扩大至内部审核职能以确保其资源、人员资格及经验、培训课程及预算的充足性。V. 审核委员会的角色  在现行《守则》之条文下，审核委员会负责审阅上市发行人的财务信息及监察上市发行人的财务汇报系统及内部审核程序。在经修订的《守则》下，审核委员会的责任扩大至包括风险管理的责任。附件 kpmg.com/cn