钢研纳克：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

钢研纳克检测技术股份有限公司 NCS TESTING TECHNOLOGY CO., LTD. （北京市海淀区高梁桥斜街13号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险提示 钢研纳克检测技术股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数及公开发售股份 公开发行股票数量6,205万股，占发行后公司总股本的比例为25% 公开发售股份 原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币4.50元 预计发行日期 2019年10月22日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 24,820万股 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年10月21日 钢研纳克检测技术股份有限公司 招股说明书 2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 钢研纳克检测技术股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺 （一）公司控股股东中国钢研就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本公司在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过发行人予以公告；两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 4、本公司减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）公司股东钢研大慧就股份锁定、持股及减持意向的承诺 钢研纳克检测技术股份有限公司 招股说明书 4 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本公司在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过发行人予以公告；两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 4、本公司减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）公司股东SANC、北京金基业、中检测试、中关村发展、龙磐创投就股份锁定的承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 钢研纳克检测技术股份有限公司 招股说明书 5 二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制定了股价稳定预案。公司、公司控股股东、董事、高级管理人员已就公司股价稳定预案作出了相关承诺。公司上市后三年内稳定股价的预案具体如下： （一）稳定股价措施的启动条件及程序 1、启动条件和程序 公司股票上市之日起三年内股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期末经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则公司应当在启动条件触发之日起5日内发出召开董事会的通知、在董事会决议公告后20日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件 在上述启动条件和程序实施前或实施期间内，若公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产或继续增持/回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。 执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）责任主体 稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司及公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员（以下称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。 （三）具体措施 钢研纳克检测技术股份有限公司 招股说明书 6 公司稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。 1、增持措施 当触发前述稳定股价启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且增持股票数量不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票。 （1）控股股东增持 ①控股股东应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格空间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 ②控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的20%；连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再增持公司股份。 ③除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，不转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （2）有责任的董事和高级管理人员增持 ①有责任的董事、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟 钢研纳克检测技术股份有限公司 招股说明书 7 增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 ②有责任的公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的20%，但不超过税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的，有责任的董事、高级管理人员可不再增持公司股份。 ③公司及控股股东、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 2、公司回购股票措施 （1）当触发前述稳定股价启动条件时，公司及时履行相关法定程序后采取公司回购股票措施稳定公司股价的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。 （2）在不影响公司正常生产经营情况下