纳川股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

f FUJIAN SUPERPIPE CO.,LTD. （福建省泉州市泉港区普安工业区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保 荐 人： 主承销商： （广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 纳川股份招股说明书 1-3-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,300 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币31.00元 预计发行时间 2011 年 3月28日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 9,200 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 控股股东陈志江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 李碧莲、林绿茵、泉州市泉港速通投资有限公司、广发信德投资管理有限公司、钱明飞、阮卫星、王宗清、廖宗雄、王利群、谭春艳、黄孝勇、杨辉、傅义营、肖仁建、许爱蓉、陈政全、朱丽华、杨高明、吴小勇、金素洁、陈毓桢、林秀松、李林晓、徐光辉、刘荣英、林环英、黄春燕、庄树坤承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈志江、王利群、杨辉、肖仁建、傅义营承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让所直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让所直接持有的发行人股份。 除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东陈志江、王利群、杨辉、肖仁建、傅义营、李碧莲、林绿茵、速通投资、广发信德还承诺：如在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内买入公司股份的，则由此所得收益归公司所有。保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 3 月 25 日 纳川股份招股说明书 1-3-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 纳川股份招股说明书 1-3-4 重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险及重要事项。 本公司特别提醒投资者注意下列提示： 一、股东承诺 公司控股股东陈志江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 李碧莲、林绿茵、泉州市泉港速通投资有限公司、广发信德投资管理有限公司、钱明飞、阮卫星、王宗清、廖宗雄、王利群、谭春艳、黄孝勇、杨辉、傅义营、肖仁建、许爱蓉、陈政全、朱丽华、杨高明、吴小勇、金素洁、陈毓桢、林秀松、李林晓、徐光辉、刘荣英、林环英、黄春燕、庄树坤承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈志江、王利群、杨辉、肖仁建、傅义营承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让所直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让所直接持有的发行人股份。 除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东陈志江、王利群、杨辉、肖仁建、傅义营、李碧莲、林绿茵、速通投资、广发信德还承诺：如在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内买入公司股份的，则由此所得收益归公司所有。 纳川股份招股说明书 1-3-5 二、发行前滚存利润的分配 2010年3月7日，公司 2009 年年度股东大会审议通过： （1）以 2009 年 12 月 31 日总股本 6,900 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），即派发现金股利总额 1,035 万元。 （2）本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。 根据经福建华兴会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至 2010 年 9 月30 日，公司累计未分配利润为 71,758,419.24 元。 三、公司与大连东高的关系 公司 2003 年成立时与大连东高建立产品经销关系，2004 年开始向大连东高租赁两条生产线，2005 年起公司与大连东高建立战略合作关系，大连东高授权公司使用“东高”品牌并以其子公司的名义对外宣传，公司亦授权大连东高在对外进行业务推广宣传和产品销售时将泉州东高描述为其泉州子公司。2008 年底公司与大连东高终止战略合作关系。2009 年 12 月年公司退租大连东高的两条生产线。公司与大连东高之间偶而发生小批量的管材购销往来。 公司至成立以来与大连东高之间不存在股权关系，公司在技术、资产、人员、管理、采购、销售等方面对大连东高不存在依赖，双方亦不存在技术人员、核心管理人员重合等情况。大连东高与本公司的关系说明参见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人与大连东高的关系说明”。 四、提醒投资者关注的风险因素 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”。 （一）产品毛利率下降的风险 公司具有领先的技术优势、产品质量与性能优势、服务优势及市场先发优势， 纳川股份招股说明书 1-3-6 目前产品主要销往中高端市场，具有较高的毛利率水平。2007 年、2008 年、2009年和 2010 年 1-9 月，公司主营业务综合毛利率分别为 34.43%、43.11%、48.44%和 52.41%，呈现出逐年增长的趋势，公司毛利率逐年增长的主要原因是：第一，HDPE 缠绕增强管属于塑料管道行业的高端产品，产品技术含量较高，生产工艺复杂，与传统管道相比具有明显的竞争优势，而公司作为 HDPE 缠绕增强管行业的龙头企业，产品质量和性能逐步得到了市场的认同。报告期内，公司产品的销售领域扩展到市政环保工程、道路配套排水工程、石油化工、交通枢纽、核电火电、冶金造纸等多个领域，公司产品的客户认可度较高供不应求，产品价格持续上涨，并且产品价格的上涨幅度高于原材料价格的上涨幅度，如 2010 年 1-9 月公司大口径管材的平均每米销售单价较 2009 年上涨了 11.92%，而同期主要原材料 HDPE 平均采购价格仅上涨了 1.20%；第二，报告期内，公司产品在石油化工、核电火电等高端市场的销售比例逐年上升，而这些高端市场的产品销售毛利率较高，如 2010 年 1-9 月公司在石油化工和核电领域产品销售的毛利率分别达到59.25%和 54.04%，从而导致公司产品销售毛利率逐年上升；第三，公司一直在材料配方等方面进行技术创新，经过长期试验和反复比对，公司掌握并改进了HDPE 缠绕增强管的原材料配方，降低了生产成本；第四，随着公司销售规模的快速扩大，规模效应逐步体现，进一步提升了产品的毛利率水平。 此外，由于公司采用差异化营销策略，产品主要定位于竞争优势明显且投资额最大的大口径 HDPE 缠绕增强管的生产销售，以大口径管材的销售带动配套的小口径和超大口径 HDPE 缠绕增强管的销售，并以销售比重最大的大口径管材作为报价基础，采用一揽子综合报价的方式与客户进行谈判定价，使得公司小口径和大口径的HDPE缠绕增强管销售毛利率水平呈现逐年上升趋势，但超大口径HDPE 缠绕增强管整体销售毛利率水平相对较低，且呈现先升后降的趋势。 尽管公司在报告期内保持较高的毛利率水平，但是如果公司无法保持领先的技术创新能力及核心竞争优势，无法持续提供高质量的产品及完善的配套服务，或市场进入者增多、竞争加剧，公司产品毛利率将存在下降风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 纳川股份招股说明书 1-3-7 （二）应收账款余额较大导致的风险 公司产品销售客户主要为市政工程、石油化工、核电火电和交通枢纽等直接工程客户，行业惯例一般是规定在竣工验收后 1-2 年为质保期，并留有 5%-10%的质保金在质保期满后方才支付给厂商，导致应收账款期末余额随公司销售规模的较大而增加，且存在部分 1 年以上应收账款。截至 2010年9月30日，公司应收账款的账龄结构如下： 单位：万元 账龄 2010 年 9 月 30 日 金额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 8,407.94 87.69% 420.40 7,987.54 1-2 年 693.06 7.23% 69.31 623.75 2-3 年 409.95 4.28% 81.99 327.96 3-5 年 76.90 0.80% 38.45 38.45 合计 9,587.86 100.00% 610.14 8,977.72 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 9月 30 日公司的应收账款净额分别为 1,063.19 万元、3,498.18 万元、5,535.57万元和 8,977.72 万元，占各期末流动资产的比重分别为 31.23%、49.91%、35.14%和 57.25%。 虽然公司客户主要分布在市政、核电、石油化工、港口码头等行业，资信良好，公司历史上从未发生过坏账损失，账龄在一年以上的应收账款主要为质保金，账龄结构较合理，且公司已对应收账款提取足额的坏账准备金，但随着公司销售规模不断扩大，公司的应收账款金额将可能继续增加。如果公司不能很好地管理应收账款，使账龄超过 1 年的应收账款过大，公司资金周转速度与运营效率降低，则存在流动性风险或坏账风险。 （三）产品单一风险 公司专业从事 HDPE 缠绕增强管的生产，该产品目前被应用于埋地排水管网的建设以收集污水、雨水及排放污水处理厂的尾水。 纳川股份招股说明书