华录百纳：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

北京华录百纳影视股份有限公司 （注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365房间） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构暨主承销商 （四川省成都市陕西街239号） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 华录百纳 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：1,500万股 每股面值：1.00元 每股发行价格：45.00元 发行后总股本：6,000万股 预计发行日期：2012年2月1日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺： 1、公司控股股东华录文化产业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院国资委国资产权[2011]121号《关于北京华录百纳影视股份有限公司国有股权转持有关问题的批复》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国有股东华录文化产业有限公司国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代。 2、公司股东上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、邹安琳、吴忠福、陈亚涛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、担任公司董事兼总经理的股东刘德宏承诺：自北京华录百纳影视股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由北京华录百纳影视股份有限公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份的百分之二十五，离职半年内不转让直接或间接所持有股份。 保荐机构（主承销商）： 华西证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2012年1月31日 华录百纳 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 华录百纳 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司的总股本为4,500万股，本次拟发行1,500万股，发行后总股本为6,000万股。 1、公司控股股东华录文化产业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院国资委国资产权[2011]121号《关于北京华录百纳影视股份有限公司国有股权转持有关问题的批复》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国有股东华录文化产业有限公司国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代。 2、公司股东上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、邹安琳、吴忠福、陈亚涛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、担任公司董事兼总经理的股东刘德宏承诺：自北京华录百纳影视股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由北京华录百纳影视股份有限公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份的百分之二十五，离职半年内不转让直接或间接所持有股份。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 公司截至2010年12月31日的未分配利润，以及2011年1月1日起至本次公开发行股票并在创业板上市前新增的可供分配的利润，由本次公开发行股票并在创业板上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 华录百纳 招股说明书 1-1-4 三、本次发行上市后的股利分配政策 发行人2011年第一次临时股东大会审议并通过了《公司章程（草案）》的议案；2011年11月15日，发行人第一届第十一次董事会审议并通过了关于公司修改《北京华录百纳影视股份有限公司章程》（草案）有关利润分配政策规定的议案；2011年12月6日，发行人2011年第四次临时股东大会审议并通过了关于公司修改《北京华录百纳影视股份有限公司章程》（草案）有关利润分配政策规定的议案。 公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。公司利润分配的具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的形式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在1年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 （3）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。 （4）未分配利润的使用原则：以最低投资成本和最大产出效益为原则，主要用于与主业相关的投资或补充营运资金。 （5）利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审计通过作出决议。 公司发行上市当年现金分红的比例不少于当年实现的可供分配利润的30%，以后年度现金分红的比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。此外，如公司 华录百纳 招股说明书 1-1-5 经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。 有关利润分配政策的具体情况请参阅本招股说明书“第十节、十四、发行人股利分配政策和实际股利分配情况”的相关内容。 四、公司成本结转采用“计划收入比例法” 由于影视制作企业的单部影视剧销售收入实现往往存在跨期现象，根据收入与成本配比原则和影视行业的普遍做法，公司采用“计划收入比例法”结转销售成本。这种核算方法，不会对销售收入确认产生影响，但对销售成本结转产生影响，销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。尽管公司历史数据显示，报告期内已经基本完成首轮发行的影视剧收入预测的整体准确率很高且较为谨慎，但仍然存在经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，公司根据实际情况对收入进行重新预测，并在此基础上调整销售成本率。 五、税收优惠政策对公司经营成果的影响 1、根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2号），东阳华录百纳2006-2008年享受企业所得税免征的优惠政策。如果没有本项税收优惠政策，则东阳华录百纳2008年度须缴纳企业所得税557.37万元，该金额占发行人2008年合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为34.95%。东阳华录百纳自2009年起未再享受所得税优惠政策。 2、根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31号），发行人电影业务享受营业税免征的优惠政策，该优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。报告期内发行人于2009年及2010年分别实现电影票房分账收入1,062万元、474万元，如果没有本项税收优惠政策则发行人2009年及2010年须分别缴纳营业税53.10万元、23.70万元，该两项金额占当年合并报表利润总额的比例分别为1.82%、0.51%，占比很小，对发行人经营成果不构成较大影响。 华录百纳 招股说明书 1-1-6 六、风险因素 （一）电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险 近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。许多影视制作企业为了提高收视率和市场影响力，在激烈的市场竞争中采取了“大制作”的策略，使得电视剧的制作成本也在不断上升。在电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。同时，网络新媒体、音像及其他衍生收入都存在一定的不确定性。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，公司投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的风险。 （二）公司参与电影投资制作业务收益不确定的风险 自2009年起公司开始参与电影投资制作，截至2011年6月30日参与投资制作完成了《建国大业》、《大内密探灵灵狗》、《刺陵》、《未来警察》、《蓝色矢车菊》、《建党伟业》等影片，2009年及2010年分别实现票房分账收入1,062万元、474万元，实现毛利分别为468.66万元、190.34万元。尽管公司在选择项目合作方及具体影片时倾于谨慎，2009年、2010年也实现了一定的毛利，但鉴于现有电影市场环境下能够实现盈利的影片占全部影片的比例很低，公司参与电影投资制作业务存在收益获取不稳定甚至亏损的风险，如果公司未来参与电影投资制作业务量加大，本项风险可能相应也会加大。 （三）市场竞争加剧的风险 经过20多年的发展，目前我国持有《制作许可证》的机构已达4,057家。这四千余家机构中，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成1部电视剧。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出 华录百纳