北京百华悦邦科技股份有限公司 （北京市朝阳区望京中环南路9号1号楼13层A区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 创业板投资风险特别提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京百华悦邦科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行数量 本次发行股票的数量不超过1,357.72万股（占发行后总股本的25.00%），本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 19.18元 发行前总股本 4,073.15万股 发行后总股本 不超过5,430.87万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 预计发行日期 2017年12月28日 保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年12月26日 （一）实际控制人的承诺 实际控制人刘铁峰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述锁定期外，作为公司的董事长、总经理，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；若在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 （二）控股股东承诺 公司控股股东达安世纪、悦华众城承诺：自公司股票在证券交易所上市交易 北京百华悦邦科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 除上述锁定期外，达安世纪、悦华众城作为公司董事长、总经理刘铁峰控制的企业，在刘铁峰任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；刘铁峰离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。若刘铁峰在上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；若刘铁峰在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 （三）任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺 作为公司董事的自然人股东陈进承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 作为公司董事、监事或高级管理人员的自然人股东，刘保元、李岩、徐艳、魏亚锋通过参与认购公司2015年定向发行股票的方式成为公司股东，并于2015年4月1日完成工商变更登记。刘保元、李岩、徐艳、魏亚锋自2015年4月1日起三十六个月内且自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。陈进、刘保元、李岩、徐艳、魏亚锋承诺：除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。 作为公司董事、高级管理人员的自然人股东陈进、刘保元、李岩承诺：本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格；若公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日 北京百华悦邦科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 （四）其他股东承诺 公司股东深圳力合、天津力合、赵新宇、常都喜、高锋、孙颖承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 公司的111名股东中，有95名股东通过参与认购公司2015年定向发行股票的方式成为公司股东，并于2015年4月1日完成工商变更登记。该95名股东中除任公司董事、监事、高级管理人员的刘保元、李岩、徐艳、魏亚锋外的91名股东承诺：自2015年4月1日起三十六个月内且自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 通过全国中小企业股份转让系统协议转让取得公司股份的股东翁伟滨、周运南、唐健盛承诺：自2015年4月1日起三十六个月内且自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 公司其余4名股东将根据《公司法》第一百四十一条的规定，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 北京百华悦邦科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京百华悦邦科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文，并特别注意以下事项： 一、股份限售安排以及自愿锁定承诺 （一）实际控制人的承诺 实际控制人刘铁峰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述锁定期外，作为公司的董事长、总经理，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；若在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 （二）控股股东承诺 公司控股股东达安世纪、悦华众城承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 除上述锁定期外，达安世纪、悦华众城作为公司董事长、总经理刘铁峰控制的企业，在刘铁峰任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；刘铁峰离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。若刘铁峰在上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；若刘铁峰在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。 北京百华悦邦科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 （三）任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺 作为公司董事的自然人股东陈进承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 作为公司董事、监事或高级管理人员的自然人股东，刘保元、李岩、徐艳、魏亚锋通过参与认购公司2015年定向发行股票的方式成为公司股东，并于2015年4月1日完成工商变更登记。刘保元、李岩、徐艳、魏亚锋自2015年4月1日起三十六个月内且自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 陈进、刘保元、李岩、徐艳、魏亚锋承诺：除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离