摩根士丹利美股招股说明书(2026-08-25版)

摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 2028年2月29日到期可调用固定收益证券（每日触发监控）基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和欧洲斯托克50指数表现最差，摩根士丹利全额无条件担保 ￭风险证券本金 这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根全额且无条件担保。斯坦利。这些证券具有随附的产品补充文件、索引补充文件、税收补充文件和招股说明书中所描述的条款，并受本文件所补充或修改的约束。这些证券不保证偿还本金。 赎回条款。我们将在任何赎回日，根据相关利率期间所固定的票息，赎回证券，赎回付款等于票面本金金额加上固定票息，前提是并且仅当在计算代理机构选择的、至少在赎回日前2个但不超过5个工作日的某个工作日，基于下方“赎回条款”中所示的输入，一个风险中性估值模型表明，在该日期赎回对我们在经济上是有利的，相较于不在该日期赎回。证券的提前赎回不会根据标的资产的表现自动发生。一旦证券被赎回，将不会就这些证券再进行任何付款。 到期支付。如果这些证券在到期前未被赎回，并且在证券存续期间，每个基础资产的收盘价在每个交易日都保持在高于或等于其下限阈值水平，投资者将除获得与最终计息期相关的固定票息外，还将收到声明的到期本金。然而，如果任何基础资产在证券存续期间的任何交易日收盘价低于其下限阈值水平，并且任何基础资产的最终水平低于其初始水平，尽管投资者仍将获得与最终计息期相关的固定票息，但投资者将损失最表现不佳的基础资产每下降1%，就损失1%。在这种情况下，到期支付金额将减少，并且可能显著低于声明本金，甚至可能为零。 这些证券的价值基于表现最差的底层资产。证券与多个底层资产挂钩并不能提供任何资产分散化收益，反而意味着任何底层资产在其不利阈值水平以下的下跌将不利影响您的证券回报，即使其他底层资产已经上涨或下跌幅度不大也是如此。 这些证券是为寻求在潜在高于市场利率的情况下赚取利息的投资者设计的，但需承担损失部分或全部本金的风险，以及基于风险中性估值模型提前赎回这些证券的风险。您不会参与任何标的资产的增值。购买这些证券的投资者必须愿意接受其全部初始投资可能因标的资产表现而损失的风险。这些证券是作为MSFL的系列A全球中期票据计划的一部分发行的票据。所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。 摩根士丹利金融有限责任公司 可调用固定收益证券，每日触发监控风险本金证券 可调用固定收益证券，每日触发监控风险本金证券 证券估算价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，证券的估计价值低于1000美元。我们在定价日确定的证券价值估计数载于本文件封面。 定价日估算价值包含哪些因素？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是依据我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，同时还考虑了与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 定价日估算价值与证券二级市场价格之间存在何种关系？ 除非市场条件发生变化（包括与基础资产相关的变化），MS & Co.在二级市场购买证券的价格，可能不同于定价日的估算价值，也可能低于该估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，除非市场条件发生变化（包括与基础资产相关的变化）以及我们的二级市场信用利差，若MS & Co.可能在此二级市场买入或卖出证券，其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可能在证券中进行做市，但无此义务，且一旦选择进行做市，可随时停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 可调用固定收益证券，每日触发监控风险本金证券 假设示例 以下假设示例说明，若我们在证券到期前未根据风险中性估值模型的结果赎回证券，则如何计算到期支付金额。以下示例仅供参考。您将在每个付息日收到本文件封面规定的年利率的固定票息，无论每个基础资产的业绩如何。到期支付金额将参考证券存续期内每个基础资产的收盘水平确定。每个基础资产的实际初始水平及下限水平是在行权日确定的。证券的所有支付均受我们信用风险的影响。下文中的假设示例数字可能已为便于分析而进行了舍入。以下示例基于以下条款： 摩根士丹利金融有限责任公司 可调用固定收益证券，每日触发监控风险本金证券 如何计算到期付款（若证券在到期前未赎回）： 若触发事件未发生： 下述假设示例说明了如果在证券存续期内任何交易日均未发生触发事件，且在到期前未根据风险中性估值模型的输出赎回证券，则如何计算到期付款。 若触发事件已发生： 下文中的假设示例说明了如何在到期时计算付款金额，前提是（i）证券在到期前未根据风险中性估值模型的输出赎回，以及（ii）在证券的有效期内，至少有一个基础资产在一天或更多交易日的收盘价低于其下限水平，这意味着与该证券相关的触发事件已经发生。 在示例#1中，每个标的资产的最终层级均大于或等于其下限阈值层级。尽管之前已发生触发事件，但由于表现最差的标的资产未从初始层级贬值至最终层级，投资者并未遭受初始投资的损失，并在到期时，除获得与最终计息期相关的固定票息外，还获得所声明的本金金额。投资者不参与任何标的资产的价值增长。 在示例#2中，由于先前已发生触发事件，且表现最差的标的资产已从初始水平贬值至最终水平，投资者在到期时，除了获得与最终计息期相关的固定票息外，还会收到一笔反映标的资产水平每下降1%，本金损失1%的款项，即便每个标的资产的最终水平都大于或等于其下限阈值水平。 摩根士丹利金融有限责任公司 可调用固定收益证券，每日触发监控风险本金证券 在示例#3中，由于先前已发生触发事件，且表现最差的标的资产已从初始水平贬值至最终水平，因此投资者在到期时，除了获得关于最终利率期限的固定票息外，还将收到一笔反映标的资产水平每下降1%，本金损失1%的款项。 若证券到期前未赎回，且在证券存续期间任一交易日发生触发事件，则您将面临标的物表现最差的情况，从而在到期时承受负面表现。在这种情况下，若任一标的物的最终水平低于其初始水平，则您在到期时的支付金额将低于证券的票面本金，且可能大幅低于票面本金，甚至可能为零。 可调用固定收益证券，每日触发监控风险本金证券 风险因素 本部分描述了与证券相关的材料风险。关于这些及其他风险 的进一步讨论，请参阅随附的产品说明书、税务说明书及招股说明书中的“风险因素”部分。我们同时敦促您在投资证券事宜上，就投资、法律、税务、会计及其他相关事宜咨询您的投资顾问、法律顾问、税务顾问、会计顾问等专业人士。 投资证券相关的风险 该证券不保证任何本金返还。该证券的条款与普通债务证券不同，因其不保证任何本金的偿还。如果在证券期限内的任何交易日，该证券的任何基础资产收盘价低于其下限水平，并且该证券在到期前未赎回，则您将面临表现最差的基础资产在到期时的负表现风险。在这种情况下，如果任何基础资产的最终水平低于其初始水平，则到期时的支付金额除最终计息期的固定票息外，还将是一笔现金金额，该金额可能显著低于每一证券声明的本金金额，并且您将损失与证券期限内表现最差的基础资产水平全额下跌相对应的比例金额。该证券到期时没有最低支付金额，因此，您可能损失该证券的全部初始投资。 投资者不会参与任何标的资产价值的任何增值。无论在证券存续期间任何交易日是否发生触发事件，投资者都不会参与任何标的资产在行权日到观察日之间的价值增值，并且证券的回报将限制在到期前或提前赎回前在付息日支付的固定票息。 该证券存在提前赎回风险。若我们在任何赎回日根据风险中性估值模型的结果赎回该证券，则您的投资期限将缩短。根据本协议中所述风险中性估值模型的确定，当继续持有该证券对您有利时，我们更有可能赎回该证券。因此，当不赎回该证券将导致其应付利息高于市场上具有可比到期日和信用评级的证券时，我们更有可能赎回该证券。换句话说，当该证券支付的市场利率高于市场平均水平时，我们更有可能赎回该证券。如果我们提前赎回该证券，您将不再收到该证券的任何付款，可能被迫投资于利率较低的环境，并且可能无法按可比条件或回报率重新投资。 另一方面，当任何基础资产的最终水平预期将低于其下限阈值水平时，我们将不太可能赎回证券，从而导致您在证券到期时遭受重大损失。因此，如果我们未在到期前赎回证券，您在到期时更有可能遭受重大损失。我们绝不会在首个赎回日期之前赎回证券。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响证券在二级市场的价值以及MS& Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，每项基础资产的价值通常比任何其他单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的资产价值波动性（价值变化频率和幅度）；市场利率和收益率；标的资产之间的相关性水平； 若您在证券到期前出售，这些因素中的部分或全部将影响您收到的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果出售时，任何基础资产的收盘价处于、低于或未足够高于其下限水平，或者市场利率上升，您可能需要以显著低于票面本金的价格出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘价。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近确实具有，波动性，我们无法向您保证这种波动性会减弱。我们无法保证 可调用固定收益证券，每日触发监控风险本金证券 在证券的有效期内，每一份基础资产的收盘价将不低于其下限阈值，以确保在到期时您不会面临表现最差的基础资产的负面表现风险。 该证券受我方信用风险影响，而我方信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我方支付证券到期款项的能力，因此您受我方信用风险影响。该证券未由任何其他实体担保。若我方未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我方信用状况看法变化的 影响。我方信用评级实际或预期下降，或市场为承担我方信用风险而收取的信用利差增加，均可能导致证券市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL的独立运营仅限于其证券的发行和管理，且如果在其证券持有人在破产、清算或类似程序中就其证券提出索赔，MSFL将不会拥有任何独立的资产可用于向这些证券持有人进行分配。因此，此类持有人的任何回收将仅限于根据摩根士丹利提供的相关担保可获得的金额，并且该担保将与摩根士丹利所有其他无担保、未优先担保的债务同等级别。持有人只能就担保下的摩根士丹利及其资产提出一项索赔。因此，MSFL发行的证券持有人应相应地假定，在任何此类程序中，他们不会拥有任何优先权，并且应与摩根士丹利其他无担保、未优先担保的债权人（包括持有摩根士丹利发行证券的持有人）同等级别对待。 我们愿意为这种类型的证券支付的利率，考虑到其到期日和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将证券发行、销售、结构设计和套期保值相关的成本包含在原始发行价中，都降低了证券的经济条款，导致证券