Greenland Mines Ltd美股招股说明书(2026-08-25版)

根据第424(b)(5)规则提交，卷号333-288533 本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书的内容并不完整且可能变更。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，亦未在任何禁止进行要约或出售证券的州或其他司法管辖区中招徕购买这些证券的要约。 根据完成情况，日期为2026年8月25日 初步招股说明书补充文件（截至2025年7月28日的招股说明书） 最多普通股份额，以及最多可购买的普通股的预融资认股权证（以及此类预融资认股权证所对应的普通股份额） 格陵兰矿业有限公司 我们拟发行最多面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），以及/或作为替代的预融资认股权证（“预融资认股权证”）。 每股普通股的公开发行价是 50 美元。 每份预融资认股权证向公众发行的价格为 100 美元。 我们向那些购买者在本次发行中购买我们的普通股将导致其本人及其附属公司及某些相关方，在本次发行完成后立即合计拥有我们已发行在外的普通股超过4.99%（或，经购买者选择，9.99%）的购买者提供替代购买普通股的方式，即预融资认股权证，可认购不超过我们普通股总数一定数量的股份。每一份预融资认股权证持有人可随时选择以一股普通股的代价行权，直至该预融资认股权证全部行权完毕，但若行权导致持有人本人及其附属公司合计拥有我们当时已发行在外的普通股总数超过4.99%（或，经购买者选择，9.99%），则禁止持有人行权预融资认股权证认购我们的普通股。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在通知我们的61天后才生效。每一份预融资认股权证的价格等于本次发行中普通股的每股购买价格减去0.0001美元，且每一份预融资认股权证的行权价格等于每股普通股0.0001美元。每一份预融资认股权证在发行时即可行权，且永不过期。本次发行亦涉及（且本次招股说明书补充文件亦涉及）在本次发行中出售的预融资认股权证行权时可发行的普通股。 证券将以固定价格发售，预计将一次性完成发行。除非在此之前提前完成或我们决定终止发售（我们可在任何时间自行决定终止），否则本次发售将于2026年终止；然而，根据1933年《证券法》（经修订，以下简称“《证券法》”）第415条，我们根据预融资认股权证发行的普通股将根据规定持续发售。我们预计将就本次发售与选择在本次招股说明书补充文件发布之日签署此类协议的投资者签署证券购买协议（以下简称“《证券购买协议》”，本次发售的交割将在我们首次就本次发售签署此类《证券购买协议》后下一个交易日结束。本次发售将采用交货对付款/收款对付款方式进行结算（在交割日，我们将直接向每个购买者指定的置入代理机构（如下定义）的账户发行普通股；在收到这些股票后，置入代理机构应立即以电子方式将这些股票交付给适用的购买者，付款应通过置入代理机构（或其清算机构）以电汇方式支付给我们）。 我们已聘请A.G.P./全球联盟合作伙伴（“A.G.P.”或“承销商”），作为我们的独家承销商，要求其尽最大努力为本期发行募集购买我们证券的报价。承销商无义务从我们处购买任何证券，或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本期发行不要求最低发行额作为完成交易的条件，因此实际公开发行金额、承销商费用以及我们可能获得的收益目前尚无法确定，并且可能远低于本招股说明书补充文件中规定的最高发行总额。我们已同意按下表所列的费率向承销商支付承销商费用。由于我们将于收到投资者资金后向本期发行交付证券，因此没有设立资金托管、信托或类似安排。本期发行没有最低发行要求作为完成交易的条件。由于本期发行不要求最低发行额作为完成交易的条件，我们可能出售少于本次要约发行的所有证券，这可能显著减少我们收到的收益金额，并且如果我们在本次发行中未能出售足够数量的证券以实现本招股说明书补充文件中描述的业务目标，本次发行中的投资者将不会获得退款。此外，由于没有设立资金托管账户、信托或类似安排且没有最低发行额，投资者可能处于一种情况，即他们已投资于我们的公司，但由于本次发行缺乏兴趣，我们无法实现所有拟议的目标。此外，我们出售所提供证券的任何收益将可用于我们的即时使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效实施我们的业务计划存在不确定性。我们将承担与发行相关的所有费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“发行计划”部分。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“GRML”。截至2026年8月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股8.55美元。预融资认股权证没有建立的交易市场，我们也不预期会形成市场。我们无意申请将预融资认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统中上市。由于缺乏活跃的交易市场，预融资认股权证的流动性将受到限制。 自2026年8月24日东部时间12:01起，我们已按1:50的比例（“反向股票拆分”）实施了对已发行和流通的普通股的反向股票拆分。在本补充招股书中，所有普通股、预融资认股权证、限制性股票和普通股期权数量，以及每股、每份预融资认股权证、每份限制性股票和每份普通股期权的金额，均已相应追溯调整以反映反向股票拆分。然而，此处引用的大部分文件和基础招股书中的相应金额尚未进行调整以实施反向股票拆分。请参阅“招股书补充摘要–近期发展–反向股票拆分”。 我们根据联邦证券法的规定属于“小型报告公司”，因此，我们选择就本次招股说明书补充文件遵守某些减少的公众公司报告要求，并且未来在提交文件时也可能选择遵守减少的公众公司报告要求。参见“招股说明书补充文件概要——作为小型报告公司的影响”。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页的“风险因素”以及本招股说明书补充文件中引用的文件。 无论是美国证券交易委员会（“SEC”）还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 公开发行价 （1）我们已同意向承销代理支付一笔总额为本次发行所募集总收入的7.0%的现金费用。我们还同意报销承销代理的部分发行相关费用。有关承销代理将获得的报酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-25页开始的“发行计划”部分。 （2）本表中列示的本次发行募集资金金额并不使与此发行相关的预融资认股权证（如有）的行权生效。此外，由于本次发行不设证券最低数量或募集资金最低金额作为关闭条件，因此实际发行金额、承销代理费以及（如有）我们收取的款项目前尚无法确定，且可能远低于上述所列的总最高发行金额。有关承销代理费将收取的报酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-21页开始的“发行计划”部分。 预计将于2026年或左右完成普通股和预融资认股权证的交付。 独家 Placement 代理 目录 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成一份根据S-3表格提交的注册声明，我们已通过“货架登记”程序向美国证券交易委员会（SEC）提交该注册声明。我们通过两份装订在一起的独立文件向您提供关于我们普通股和预融资认股权证的本次发行的资料：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的详细情况；（2）随附招股说明书，其中提供一般信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常情况下，除非上下文另有说明，当我们提及“本招股说明书”时，是指这两份文件合并在一起的内容。如果本招股说明书中的信息与随附招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书补充文件为准。此外，如果本招股说明书补充文件中的信息与在本次招股说明书补充文件提交日期之前已向SEC提交并作为参考引用的任何文件中的信息存在冲突，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述（例如，本招股说明书补充文件中作为参考引用的文件）不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自较早的日期以来已经发生变化。您还应当阅读并考虑本招股说明书补充文件中标题为“通过参考方式纳入部分信息”下的附加信息。 在做出您的投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的关于本次发行的任何自由书写招股说明书中的信息。我们未曾授权， PlacementAgent 亦未曾授权任何人士向您提供不同或额外信息。如果任何人向您提供不同、额外或不一致的信息，您不应依赖该等信息。我们或 PlacementAgent 不对任何除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息之外或不同的信息承担任何责任，亦不能对此等信息可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的关于本次发行的任何自由书写招股说明书以及本文中引用并 там引用的文件所载信息，仅在其各自日期准确有效，而不论本招股说明书补充文件的交付时间或我们普通股和预融资认股权证的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变更。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交且在本文件中通过引用方式纳入的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺仅是为了该协议各方的利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。此外，包含在此类协议中的任何陈述、保证和承诺所体现的主张，可能因与投资者适用的知识和重要性不同而受到限制，并且可能由披露时间表中的信息进行限制。这些披露时间表可能包含修改、限制和为协议中提出的陈述、保证和承诺创建例外情况的信息。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 我们从内部估算和研究、行业及通用出版物、以及第三方进行的研究调查和研究中获得了本招股说明书补充文件中的行业、市场及竞争地位数据。这些数据包含若干假设和限制，请您注意不要过分倚重此类估算。此外，由于多种因素，包括“风险因素”中所述及本招股说明书补充文件其他部分、以及本文件引用的文件中所述的因素，我们未来业绩及我们所处行业未来业绩的预测、假设和估算必然受到高度不确定性和风险的影响。这些及其他因素可能导致实际结果与独立第三方和我们所作的估算存在重大差异。 我们仅在有销售要约许可的司法管辖区提供出售我们的普通股和预融资认股权证，并寻求购买要约。本补充招股说明书及随附招股说明书在特定司法管辖区内的分发，以及普通股和预融资认股权证的要约，可能受法律限制。美国境外人士如获得本补充招股说明书及随附招股说明书，必须了解并遵守与美国境外有关普通股和预融资认股权证要约及本补充招股说明书及随附招股说明书分发的任何限制。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成任何证券的要约出售，亦不得在任何此类要约或招股说明书为该人士非法作出时，由该人士在任何司法管辖区使用。 在本招股说明书补充文件中，“日”一词指日历日，“工作日”一词指除星期六、星期日、法定节假日或纽约市银行获授权或被要求关闭之日以外的任何一天。 我们已提交或作为参考纳入附件，这些附件是本招股说明书补充部分所构成的注册声明的一部分。应仔细阅读附件，查找可能对你重要的条款。 本招股书补充文件中所有提及“格陵兰矿业”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指格陵兰矿业有限公司及其子公司，除非我们另有说明，或根据上下文另行指明。本招股书补充文件、随附的招股书以及其中引用并包含的信息中，均包含对我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号的引用。仅为方便起见，本招股书补充文件、随附的招股书以及其中引用并包含的信息中所指的商标、服务商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能未标注®或™符号，但此类引用在任何方面均不意在表明，我们将不依据适用法律的最大程度主张我们或适用许可人的权利，以维护对这些商标、服务商标和商号的权利。我们使用或展示其