花旗美股招股说明书(2026-08-24版)

根据第424(b)(2)条规则提交。注册声明编号为333-293732和333-293732-02。 花旗全球市场控股公司 2028年2月24日到期700,000美元股权联结票据所有款项均由花旗公司全额无条件担保支付花旗全球市场控股公司 与传统的债务证券不同，本次定价补充发行的票据不支付利息，在到期时也不偿还固定金额的本金。您在票据到期日（2028年2月24日）将获得的金额，取决于自交易日（2026年8月20日）至包括决定日（2028年2月22日）期间，太空探索技术公司（下称“标的资产”）的A类普通股的表现。如果决定日的标的资产最终价值高于初始价值134.00美元，则您的票据将产生正回报，但每1000美元票面本金的最大结算金额为2065.00美元。然而，如果标的资产最终价值低于初始价值，则您的票据将产生负回报，并且您将损失每1%的票面本金对应1%的标的资产价值下降额。您可能损失票据的全部投资。作为获得票据向上参与特征的权利，您必须愿意放弃（i）任何超过到期时最大回报率106.50%（该回报率源于每1000美元票面本金对应的最大结算金额2065.00美元）的回报，（ii）标的资产支付的任何股息，以及（iii）票据的利息。 为确定到期应支付金额，我们将计算标的物回报率，即标的物价值从初始标的物价值（设定于交易日）到确定日最终标的物价值的百分比增减。在到期日，对于您届时持有的每张1,000美元面值票据，您将收到等于以下金额的现金： 如果标的物回报为零或正（标的物最终价值等于或大于初始标的物价值），则（i）1,000美元加上（ii）1,000美元乘以（b）300%的上行参与率乘以（c）标的物回报之和，但以最高结算金额为限；或 如果标的物回报为负（最终标的物价值低于初始标的物价值），则计算（i）·1000美元加上（ii）标的物回报乘以（a）与（b）·1000美元的积。该金额将低于1000美元，可能为零。 这些票据是由花旗全球市场控股公司发行的未担保优先债务证券，并由花旗公司提供担保。所有票据的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗公司信用风险的影响。如果花旗全球市场控股公司和花旗公司未能履行其义务，您可能无法收到票据项下应得的任何款项。这些票据不会在任何证券交易所上市，并且可能具有有限的流动性或没有流动性。 （1）本定价补充文件所述日期，票据的估计价值为每张974.80美元，低于发行价格。该票据的估计价值基于花旗全球市场公司（“CGMI”）的专有定价模型及我们的内部融资利率。这并非CGMI或我们的其他关联公司实际利润的指示，亦非CGMI或任何其他人在票据发行后任何时候可能愿意从您手中购买票据的价格指示（如有）。请参阅本定价补充文件中的“票据估值”。 （2）发行人的附属机构CGMI是票据发行的承销商，并担任主承销商。上表中列出的总承销折扣假设承销商就本次发行中每售出的票据获得承销折扣。有关票据分销的更多信息，请参阅本定价补充中的“概要信息—关键条款—分销补充计划”。除了承销折扣外，即使票据价值下降，CGMI及其附属机构也可能从与本次发行相关的对冲活动中获利。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途及对冲”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准此类票据，也未确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 票据并非银行存款，不受联邦存款保险公司或其他任何政府机构承保或担保，亦非任何银行的负债或担保。 该笔记是花旗全球市场控股公司中期高级票据系列N的一部分。本定价补充文件是对下方所列文件的补充，应与这些文件一并阅读，这些文件可通过以下超链接获取： 产品补充文件编号 EA-02-12，日期为2026年2月25日 · 招股说明书补充文件及招股说明书各日期为2026年2月25日 · 花旗全球市场公司 2026年8月20日价格补充文件编号USNCH33666 上述发行价、承销折扣和净收入均与我们所首次销售的票据相关。我们可能在本次定价补充日期之后决定销售更多票据，其发行价、承销折扣和净收入可能与上述所列金额不同。您投资票据的回报（无论是正还是负）将部分取决于您为该等票据支付的发行价。 CGMI 可能在票据的初始销售中使用此定价补充。此外，CGMI 或花旗集团的任何其他附属机构也可能在票据初始销售后，在市场做市交易中使用此定价补充。 摘要信息 相关术语在随附的产品说明书、招股说明书补充文件及招股说明书中予以列明，并辅以本定价说明书。随附的产品说明书、招股说明书补充文件及招股说明书中包含重要披露信息，本定价说明书中未予重复。例如，可能发生某些事件影响您到期付款，如市场中断事件及其他影响标的的事件。这些事件及其后果在随附的产品说明书的“证券描述—市场中断事件后果；估值日期延期”及“证券描述—与标的公司或标的ETF相关证券的特定其他条款—稀释及重组调整”部分予以描述，而非在本定价说明书中（除下一段落中列明者外）。您在投资相关票据时，务必结合本定价说明书一并阅读随附的产品说明书、招股说明书补充文件及招股说明书。本定价说明书中未定义的某些术语在随附的产品说明书中予以定义。“证券”一词在随附的产品说明书中的引用包括相关票据。 为便于说明，随附的产品补充说明中的“证券描述——与基础公司或基础ETF相关证券的某些其他术语——基础公司退市”部分应被视为删除。 关键词 发行人：花旗全球市场控股公司，花旗公司全资子公司 保证：花旗集团股份有限公司为所有票据到期应付款项提供全额和无条件的担保。 标的物：太空探索技术公司（纳斯达克代码：“SPCX”）的A类普通股（以下简称“标的发行人”）。在随附的产品补充文件中，标的物被称为“标的股份”，标的发行人被称为“标的公司”。 标明本金：每张票据将标明本金1,000美元；所有提供的票据总额为700,000美元 购买金额与票面本金不同：您在本金金额外购买票据时，我们将在规定的到期日支付的金额将不会根据您购买票据时支付的价格进行调整。因此，如果您以高于（或低于）票面本金的价格购入票据并持有至规定的到期日，这可能会以多种方式影响您的投资。您投资此类票据的回报率将低于（或高于）您以票面本金价格购买票据时应有的回报率。此外，相对于您的初始投资，触发上限价值时的回报率将低于（或高于）下文所示的比例。请参阅本定价补充文件第PS-10页的“风险因素摘要——如果您以高于票面本金的价格购买您的票据，您的投资回报率将低于以票面本金价格购买的票据的回报率，并且某些关键条款的影响将被负面影響”。 到期现金结算金额（于到期日支付）：在到期日，对于您届时持有的每1,000美元面值票据本金，我们将向您支付等于以下金额的现金： 如果最终标的物价值大于或等于初始标的物价值但小于上限价值，则（i）1000美元加上（ii）（a）1000美元乘以（b）上行参与率乘以（c）标的物回报率的乘积之和。 sumof (i) $1,000plus(b) $1,000.如果最终标的物价值是小于初始标的物价值，（ii）该产品（a）的底层资产回报率时间 初始基础价值：134.00美元 最终基础资产价值：指在确定日基础资产的收盘价，并根据随附产品补充文件第EA-24页的“证券描述——与基础公司或基础ETF挂钩的证券的某些附加条款——确定收盘价”以及随附产品补充文件第EA-22页开始的“证券描述——市场中断事件的影响；估值日的推迟”中的规定进行调整。 标的物回报率：指（i）最终标的物价值减去初始标的物价值，除以（ii）初始标的物价值所得的商，以正负百分比表示。 上方参与率：300.00% 市值：初始标的值的135.50% 最高结算金额：每1,000美元声明本金金额为2,065.00美元 交易日期：2026年8月20日。该交易日期在随附的产品补充文件中被称为“定价日期”。 原始问题日期（结算日期）：2026年8月25日。有关更多信息，请参阅下方的“分配补充计划”。 PS-2 确定日：2028年2月22日。确定日亦称为“估值日”，如该日非预定交易日或发生“证券描述——市场中断事件后果及估值日推迟”部分（见随附产品补充说明第EA-22页起）所述的特定市场中断事件，则该确定日可能被推迟。 Maturity date:February 24, 2028 无利息：票据不计利息 相关记录不会在任何证券交易所或做市商报价系统上进行列示。 未列出 不可赎回：票据在到期前不予赎回 营业日：参见随附产品补充说明中第EA-21页“证券描述——一般”部分的说明。 预定交易日：根据随附产品补充文件第EA-26页中“证券描述——与标的公司或标的ETF相关的证券的某些其他条款——市场中断事件和预定交易日的定义及相关定义”部分的描述。 分销补充计划：花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）预计将向CGMI出售，CGMI预计将向花旗全球市场控股公司购买，本定价补充说明书封面中规定的所提供建议票据的总额定本金金额。CGMI提议最初以本定价补充说明书封面规定的发行价格向公众提供这些票据，并以该价格减去不超过所定本金金额1.51%的让步向某些非关联证券经销商提供。除了包销折扣之外，即使票据的价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与本次发行相关的对冲活动中获利。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 CGMI是我方附属机构。因此，本次发行将遵循金融业监管局（FINRA）5121规则中关于附属机构证券分销时处理利益冲突的要求。花旗集团（Citigroup Inc.）或其子公司拥有投资决策权的客户账户，未经客户事先书面同意，将不得直接或间接购买本票据。 证券的二级市场交易通常在交易各方达成交易之日起的一个工作日之后结算。由于票据的结算日是在交易日之后超过一个工作日，因此希望在任何原发行日之前的工作日之前出售票据的投资者，将需要为二级市场交易指定一个替代结算日，以防止结算失败。就此事，投资者应咨询其自身的投资顾问。 请参阅随附产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”，以及每份中的“分配计划”。请参阅随附的招股说明书补充文件和招股说明书以获取更多信息。 出售票据的部分净收益将用于对票据项下的义务进行套期保值。我们已通过CGMI或我们的其他附属公司，或通过参与本次发行的经销商或其附属公司，对票据项下的义务进行了套期保值。即使票据价值下降，CGMI或我们的其他附属公司或该经销商或其附属公司也可能从这项套期保值活动中获利。这项套期保值活动可能会影响标的资产的价值，并因此影响票据的价值以及您的投资回报。有关我们的交易对手方如何对票据项下的义务进行套期保值的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“资金用途和套期保值”。 《员工退休收入保障法》（ERISA）：如随附产品补充说明中“受益计划投资者注意事项”部分在 EA-58 页和 EA-59页所述 计算代理：CGMI CUSIP：17334CLV4 国际标准证券识别码：US17334CLV45 假设示例 下表和图表仅用于说明目的。不应将其视为对未来投资结果的指示或预测，其目的仅在于说明在确定日各种假设基础资产价值可能对到期现金结算金额产生的影响。 下表和图表基于一系列完全假设的最终基础资产价值；无人能预测您票据存续期间任何一天的基础资产价值会是多少，也无人能预测确定日最终基础资产价值会是多少。该基础资产在过去波动性极高——这意味着其价值在相对较短的时间内发生了重大变化——因此其未来表现无法预测。票据投资者不会收到任何基础资产的股息。下表和图表未显示票据存续期间丧失股息收益的影响。参见下文“风险因素摘要——投资票据不等于投资基础资产”。 下表和图表中的信息反映了假设在原始发行日以标明本金金额购买并持有至到期日的票据的预期回报。如果您在到期日前将票据在二级市场出售，您的回报将取决于出售时票据的价值，这可能受到表中或图表中未反映的多种因素的影