Game Your Game Inc美股招股说明书(2026-08-24版)

你的游戏，你的游戏公司 本补充招股说明书旨在更新和补充招股说明书（日期为2026年7月28日，以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书构成我们依据S-1表格（文件编号：333-296763）提交的注册声明的一部分，并补充我们于2026年6月30日结束的季度报告（10-Q表格）中包含的信息，该季度报告已于2026年8月21日提交至美国证券交易委员会（以下简称“季度报告”）。因此，我们将该季度报告作为附件附于本补充招股说明书之后。 招股说明书及本补充招股说明书涉及已登记股东（指招股说明书中列明的股东及其获授权的转让受让人，下称“已登记股东”）可能不时就我们的普通股（面值每股0.001美元，下称“普通股”）进行潜在发售及再销售，数量最高可达16,072,730股，此举与我们直接在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）挂牌相关。已登记股东出售普通股的任何所得款项均归其所有，与我无关。 我们普通股目前以“GYGY”的股票代码在纳斯达克上市。2026年8月21日，我们普通股的收盘价为1.31美元。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若缺少该招股说明书则不完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并交付或使用外，不得单独交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 根据纳斯达克上市规则，我们是一家“受控公司”，因为曾任我们的首席执行官和董事的纳迪尔·阿里（Nadir Ali）间接持有我们已发行普通股约58.3%的有表决权股份。作为一家受控公司，我们无需遵守纳斯达克某些公司治理要求；然而，我们目前无意利用任何这些例外情况。 投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅第7页开始的“风险因素”，其中讨论了与投资我们的普通股相关的应考虑的信息。 证券交易委员会或任何省级证券监督管理机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月22日。 N/A 根据第12(b)条法案注册的证券： 请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受到此类提交要求的约束。 ☐ 是 ☒ 否 请勾选表示注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内，已根据S-T规则第405条（本章§232.405）的要求，以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。 ☒ 是 ☐ 否 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 请勾选表示该注册人是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条的定义）。 目录 1 截至2026年6月30日（未经审计）及2025年12月31日的合并简要资产负债表 第一部分 - 财务信息 游戏你的游戏，Inc.及其子公司简要合并财务报表附注（未经审计） 注释1 — 组织架构与业务性质 公司由以下部分组成：(i) Game Your Game, Inc.（“Game Your Game”），该公司于2016年12月5日在特拉华州成立；(ii)Active Mind Technology Limited（“AMT”），该公司于2008年4月18日在爱尔兰成立；以及(iii) Active Mind Technology R&D Limited（“AMT R&D”），该公司于2010年7月16日在爱尔兰成立（统称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）。自2026年3月31日起，我们根据法定转换程序，由特拉华州公司转变为内华达州公司，我们将其称为“转换”（参见注释3——列报基础——转换以获取更多信息）。2026年6月30日，Grafiti LLC将其持有的公司所有普通股转让并分配给了其母公司（“股权转移”），Grafiti Group LLC（“母公司”或“Grafiti Group”）。在股权转移之后，截至2026年6月30日，Grafiti Group成为Game Your Game的主要所有者，并实际拥有公司约58%的普通股。Grafiti Group由Nadir Ali控制，他曾担任我们的首席执行官和唯一董事，目前担任Grafiti Group总经理。 该公司是一家体育科技公司，致力于通过利用人工智能、精准击球追踪和个性化反馈的工具来提升高尔夫球体验。该公司技术平台旨在服务于高尔夫行业的多个客户，包括个人高尔夫球手、高尔夫专业人士和教练、高尔夫球场和俱乐部，以及高尔夫设备制造商。该平台的分析能力不仅可超越个人表现追踪，还可应用于更广泛的领域，例如球员发展预测分析、球场管理和优化、设备性能分析，以及使高尔夫球手能够连接、竞争和分享成就的社交功能。该公司在过去数年间已将资源投入到其新型硬件设备GameGolf KZN AI以及软件应用的开发中。该公司主要在美国和欧洲运营，其大部分收入和资产集中于这些主要市场。于2026年7月30日，该公司的普通股开始在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）的资本市场板块交易，股票代码为“GYGY”。 注意2—流动性及持续经营 截至2026年6月30日，公司拥有负营运资本184,853美元，现金15,991美元。在截至2026年6月30日和2025年6月30日的六个财政年度内，公司分别录得净亏损4,030,345美元和144,966美元，经营活动产生的净现金流出分别为796,585美元和556,805美元。 公司已发生持续亏损，经营活动产生的现金流量为负，并且历史上一直依赖 Grafiti LLC 提供的债务和预付款来为其运营提供资金。这些情况和事件，综合来看，最初引发了 substantial doubt（重大疑虑），即公司自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内，能否持续经营的能力存在重大不确定性。 2026年7月30日，公司根据其优先购买协议（下定义）完成了第二次交割，与斯特里夫维尔资本有限责任公司（“斯特里夫维尔”）达成协议，据此公司从出售8,000股其A类可转换优先股（面值每股0.001美元，即“A类优先股”）中获得了800万美元的毛收入（另见注释8了解更多信息）。在评估其流动性时，管理层考虑了这些收入的收到，这些收入是在未经审计的合并财务报表发布之前收到的，连同公司在评估期间预测的运营现金需求合同债务偿还义务。管理层的预测反映了在发行日期后一年结束的期间内保持正现金流。 根据2026年7月30日完成的上述融资，以及管理层当前的运营计划和现金流预测，管理层得出结论，公司拥有足够的流动性，能够在这些未经审计的简要合并财务报表发布之日起至少一年内，满足其到期义务。因此，最初引发重大疑虑的条件已得到缓解。 注意 3 — 重要会计政策摘要 公司的主要会计政策在公司的经审计合并财务报表及其2025年12月31日和2024年年度结束时的附注中有所描述，这些附注包含在S-1表格的注册声明中（文件编号：333-296763），该注册声明最初于2026年6月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2026年7月28日生效（经修订，该注册声明）。 风险与不确定性 某些全球性事件，包括俄罗斯与乌克兰、美国与伊朗之间军事冲突的持续时间和结果，市场波动以及其他我们无法控制的宏观经济因素，可能会影响我们的经营业绩。这些因素可能包括影响全球贸易的关税、利率、经济衰退、通货膨胀、失业趋势、战争威胁或可能性、恐怖主义或其它全球或国内动荡、政治或金融不稳定，以及影响我们客户消费的其他事项。金融市场波动性增加以及经济环境的变化可能对我们的经营业绩产生不利影响。 游戏你的游戏，Inc.及其子公司简要合并财务报表附注（未经审计） 注意 3 — 重要会计政策摘要（续） 表述基础 公司随附的未经审计的简要合并财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，GAAP）编制，用于中期财务信息以及美国证券交易委员会（SEC）的规则和法规。因此，这些报表并未包含GAAP要求完整财务报表所需的所有信息及注释。合并过程中已消除所有公司间交易和余额。截至2025年12月31日的资产负债表是根据该日期经过审计的合并财务报表得出的。随附的未经审计的简要合并财务报表已按照公司年度合并财务报表相同的编制基础准备，并且根据管理层意见，包含了所有必要的调整，这些调整仅包括为公允列报公司未经审计的简要合并财务信息所必需的常规重复性调整。截至2026年6月30日止三个月及六个月的中期业绩并不一定预示着截至2026年12月31日止全年的业绩。这些未经审计的简要合并财务报表应与公司包含在注册声明中的截至2025年12月31日和2024年12月31日经审计的合并财务报表及注释一并阅读。 Basis of Presentation—Conversion 自2026年3月31日起，我们根据法定程序完成了转换，由特拉华州公司转换为内华达州公司（“ resultant entity ”）。根据转换计划的条款，公司每一股普通股被转换为1.630876537股 resultant entity 的普通股，并且转换计划中规定的公司章程和细则成为 resultant entity 的公司章程和细则。公司所有普通股、每股数据及相关信息均已根据仿佛转换在所有列报期间之前已生效的情况进行了追溯调整。还对 (i) 公司已发行股权激励的行权价格和标的股份数量（如适用），以及 (ii)公司股权激励计划下可发行的股份数量和某些现有协议进行了比例调整。 此次转换增加了授权普通股的数量，该变更采用追溯方式处理，且不影响普通股的面值。 使用估算值 遵循公认会计原则（GAAP）编制财务报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的列报金额，以及各报告期收入和费用的列报金额，并涉及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计存在差异。公司基于历史经验、对当前状况的了解以及基于现有信息对未来可能发生情况的判断来做出其估计。事实和情况的变化可能导致公司修订其估计。公司的重大估计包括： ● 存货的可变现净值 ● 对下文定义的票据认股权证（Note Warrants）和2026年3月斯泰特维尔可转换票据（Streeterville March 2026 Convertible Note）进行 ●《麦肯锡信函协议》(Maxim Letter Agreement) 下作为股权激励发行的普通股的价值；以及 递延所得税资产减值准备。 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括现金和支票账户。公司考虑在购买时剩余期限不超过90天的所有高流动性投资为现金等价物。截至2026年6月30日和2025年12月31日，公司现金分别为159,910美元和874,630美元，无现金等价物，亦无受限现金。 游戏你的游戏，Inc.及其子公司简要合并财务报表附注（未经审计） 注意 3 — 重要会计政策摘要（续） 公允价值计量 企业会计准则应用指南第820号——公允价值计量（以下简称“准则”）将公允价值定义为在计量日市场参与方之间进行的有序交易中，一项工具可以交换的价格（退出价格）。准则建立了基于用于计量公允价值的输入值的公允价值层次结构。该层次结构通过要求在输入值可用时使用可观察输入值，最大限度地利用可观察输入值，并最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察输入值是指市场参与方根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债定价时使