Nexalin Technology Inc美股招股说明书(2026-08-20版)

招股说明书补充文件（截至2025年4月23日的招股说明书） 纳克斯林技术有限公司 根据本招股说明书补充文件，我们将以每股0.31美元的价格，向单一合格投资者（“投资者”）直接发行2,419,354股（“股份”），面值每股0.001美元，总募集资金约为75万美元。此次发行基于我们与投资者于2026年8月19日签订的证券购买协议（“证券购买协议”）。 在同步私募中，我们亦向投资者发行认股权证（“PIPE认股权证”），连同股份，构成“证券”，以购买高达1,209,677股普通股，占投资者本次发行中购买的普通股数量的50%。每份PIPE认股权证将设定0.50美元的行权价，自发行之日起即可行权，但受9.99%的持股比例限制，并自发行日起一年后到期。该PIPE认股权证及在行权PIPE认股权证时可以发行的普通股（“认股权证股”）并非依据本招股说明书补充文件及随附招股说明书发售，而是依据1933年证券法（修订版）（“证券法”）第4(a)(2)节所提供的豁免，在符合证券法规定的前提下，依据 Regulation D 第506(b)条的规定，在同步私募中发售和出售。 我们已同意在《证券购买协议》签署之日起20个营业日内，向美国证券交易委员会（SEC）提交S-1表格或S-3表格的注册声明，涵盖《证券购买协议》项下的认股权证份额的再销售，并尽最大努力促使该注册声明在提交之日起60日（或若SEC选择审核该注册声明，则为75日）内获准生效。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NXL”。2026年8月18日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价为每股0.3333美元。 我们根据美国联邦证券法的规定属于“成长型新兴公司”，因此选择遵守降低的公众公司报告要求。本招股说明书补充文件符合适用于成长型新兴公司发行人的相关规定。 根据 S-3 表格的通用说明 I.B.6 条款，只要我们的公众持股量保持在 7500 万美元以下，在任何 12 个月期限内，我们决不会在公开首次发行中出售价值超过我们公众持股量三分之一的有价证券。截至本招股说明书补充文件的日期，我们非关联方持有的已发行普通股的合计市值，即公众持股量，约为 10494035 美元，该计算基于截至该日期非关联方持有的 21359730股已发行普通股，以及每股 0.49 美元的股价，该股价是我们普通股于 2026 年 7 月 20 日在纳斯达克资本市场上最后一次出售的价格，该计算符合 S-3 表格的通用说明 I.B.6 条款。在截至本文件日期并包含该日期的先前 12 个日历月期间（不包括本次发行），我们已根据 S-3 表格的通用说明 I.B.6 条款出售了约 1634000 美元的有价证券。 每股总公开发行价 0.31 美元 750,000 美元 投资我们的普通股涉及极高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细审阅本招股说明书补充文件第S-7页开始的“风险因素”以及通过参考包含的信息，包括但不限于我们在最新10-K年度报告中指定的风险因素。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 我们预计在2026年8月20日或左右，在证券购买协议日期之后的首个工作日，根据惯例的交收条件，支付款项后交付股份。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月19日。 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充部分 S-ii 对前瞻性陈述的警示 S-iii 招股说明书补充部分摘要 S-1 发行情况 S-5 风险因素 S-7 资金用途 S-15 股息政策 S-15 稀释 S-16 分配计划 S-17 我们正在发行的证券描述 S-19 法律事项 S-21 专家 S-21您可以在哪里找到更多信息 S-21 参照纳入的信息 S-22 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成一份“货架”注册声明（S-3表格，文件编号：333-286711），该声明我们最初于2025年4月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2025年4月29日获SEC生效。本招股说明书补充文件描述了本次发行的具体条款，并补充、修改及更新了随附招股说明书中包含的以及本文件引用的文件中的信息。本招股说明书补充文件及本文件引用的文件包含关于我们、拟售出股票及其他投资我们普通股前您应知悉的重要信息。第二部分，即随附招股说明书，提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及“招股说明书”时，是指这两份文件合并而言。 在做出投资决策前，您应当通读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本招股说明书补充文件中引用且与本次发行相关的文件。您还应当阅读并考虑本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“被引用信息”部分中我们引用的文件中的信息。 我们仅在与要约和销售获准的司法管辖区提供和寻求要约购买我们普通股的股份。本招股说明书补充文件的分发以及随附的招股说明书和在某些司法管辖区发行的普通股可能受法律限制。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何人在其作出此类要约或要约购买行为属非法的任何司法管辖区内，就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的任何证券发出的要约出售，或对购买该等证券的要约征集，且不得与此类要约出售或要约征集相关联。 您应注意，在我们作为附件提交至任何被引用并纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件中的任何协议中，我们所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议相关方的利益而作出，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 若本招股说明书补充文件所载信息与随附招股说明书或在本招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会之前根据本招股说明书补充文件引用而并入该文件的任何文件所载信息之间存在任何冲突，则您应以本招股说明书补充文件所载信息为准。如果其中任何一份文件中的任何陈述与美国证券交易委员会提交的、旨在补充、更新或更改我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中所载信息的文件中的陈述不一致，则提交时间较晚的文件中的陈述将修改或取代先前文件中的陈述。 在本招股书中，除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们的”、“Nexalin”或“公司”均指 Nexalin Technology, Inc.及其子公司。 **关于前瞻性陈述的警示声明** 本补充招股说明书、随附的招股说明书以及本补充招股说明书中引用的文件均包含前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营业绩、计划、目标、预期和意图、成本和费用、或有事项的结果、财务状况、经营成果、偿债能力、成本节约、管理层目标、商业战略、临床试验的时间表和计划、临床和商业里程碑的达成、我们技术和产品的推进、悬而未决的纳斯达克退市程序的结局、我们恢复并维持符合纳斯达克持续上市要求的能力，包括最低报价和最低股东权益要求、纳斯达克听证小组就我们持续上市作出的决定、我们是否以及按何种比例实施反向股票拆分、我们能否继续作为持续经营实体，以及其他非历史事实的陈述。您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预计”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”、“会”或这些词语的否定形式或其他类似含义的词语来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述本质上受已知和未知风险及不确定性的影响。您应仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论了我们的未来预期或陈述其他“前瞻性”信息。我们认为，与投资者沟通我们的未来预期非常重要。然而，未来可能发生我们无法准确预测或控制的事件，并且我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期有重大差异。在您投资于证券之前，您应注意，根据我们截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告第1A项“风险因素”、根据我们截至2026年6月30日季度末的10-Q表格季度报告第II项1A“风险因素”更新以及本招股说明书、随附的招股说明书补充以及其他引用信息的第1A项“风险因素”中所述事件的发生，可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。本招股说明书或随附的招股说明书补充中包含或引用的前瞻性陈述仅与作出陈述时的情形相关。 我们或代表我们行事的所有人士作出的所有后续书面或口头前瞻性声明，均以本节包含或提及的所有警示声明为前提条件。我们不对根据适用的美国证券法可能要求的情况除外。如果我们更新了一个或多个前瞻性声明，不应推断我们将就这些声明或其他前瞻性声明进行额外更新。 这些前瞻性陈述包括但不限于关于未来经营业绩、财务状况、研发成本、监管批准、证券交易所上市、资本要求以及我们额外融资需求的声明。 招股说明书补充文件 您应当完整阅读本招股说明书补充文件，以及我们在此招股说明书补充文件中引用并作为注册声明附件提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。我们通过这些警示性陈述对所有的前瞻性陈述进行限定。 招股说明书补充概要 下文是对本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他更详细信息的一个总结。然而，由于这只是一个总结，因此它并不包含所有可能对你重要的信息。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的基础招股说明书，包括通过引用纳入的文件，这些文件在“你可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”部分中有描述。你还应该仔细考虑本招股说明书补充文件中讨论的部分以及我们名为“风险因素”的10-K年度报告。 我们公司 我们是一家医疗设备公司，致力于研发创新的神经刺激产品，以独特且有效的方式帮助应对全球持续的心理健康危机。我们开发了一款易于使用的医疗设备——被称为“第一代”或“Gen-1”——该设备利用生物电子医疗技术，无需药物或心理治疗即可治疗焦虑、失眠和抑郁。我们最初的Gen-1设备是脑电刺激（CES）设备，在治疗过程中发出4毫安的波形，目前根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）的分类标准被归类为II类设备。 美国医疗专业人员已在临床环境中使用Gen-1设备为患者进行治疗。尽管Gen-1设备已获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准用于治疗抑郁症、焦虑症和失眠这三种普遍且严重的疾病，但由于FDA于2019年12月对CES设备进行了重新分类，Gen-1设备被重新分类为II类医疗器械，用于治疗焦虑症和失眠。我们需根据《联邦食品、药品和化妆品法》第510(k)条款提交新申请（“510(k)申请”），以获得FDA批准，销售和推广我们用于治疗焦虑症和失眠的设备。在FDA于2019年12月发布的重新分类裁决中，使用我们的设备治疗抑郁症将需要III类认证，并需提交新的上市前批准（PMA）申请和/或新的De Novo申请，以证明其安全性和有效性。 在我们继续为医疗专业人员提供服务，以支持患者使用2019年12月之前投入使用的Gen-1设备的同时，我们不在美国进行Gen-1设备的全新销售或新的市场推广活动。我们继续从2019年12月FDA重新分类公告之前销售或租赁的设备中获取收入。该收入包括每月的许可费以及电极和患者电缆销售支付的款项。我们已暂停在美国为治疗焦虑和失眠而销售Gen-1设备的市场推广活动。 我们“第二代”（Generation 2，简称“Gen-2”）、“Gen-2 SYNC”或“SYNC”以及新的“第三代”（Generation 3，简称“Gen-3”）、“Gen-3 HALO”或“HALO”头戴设备所包含的基础波形已进入FDA的Q-submission流程进行审查。新款Gen-2 SYNC是一款临床使用设备，采用现代化外壳，发射新的15毫安高级波形。Gen-3 HALO是一款新型患者头戴设备，旨在由获得许可的医疗专业人士在类似于现有远