Alpha Modus Holdings Inc. 美股招股说明书（2026年8月17日版）

阿尔法模思控股公司 本招股说明书补充文件更新并补充了2026年7月28日日期的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-1表格注册声明（编号333-297555）的一部分。本招股说明书补充文件提交旨在用我们在美国证券交易委员会（“SEC”）于2026年8月14日提交的截至2026年6月30日期间的季度报告10-Q表格（“季度报告”）中的信息更新并补充招股说明书中的信息。因此，我们将该季度报告作为附件附于本招股说明书补充文件之后。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若缺少该文件不完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并交付或使用外，不得单独交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 Prospectus.投资我们的证券涉及风险，这些风险在从第9页开始的“风险因素”部分中有描述。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月17日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 报表10-Q （请选择一项） 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的季度报告 截至2026年6月30日的季度 Commission File Number: 001-40775根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条而提交的过渡报告从 ____________ 到 ____________ 的过渡期 阿尔法模态控股公司 （在其章程中指定的注册人确切名称） 86-3386030（美国国税局雇主识别号） 请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内已通过电子方式提交了所有根据规则S-T第405条（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2026年8月14日，已发行在外的A股普通股4,966,818股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。 第一部分 财务信息1 项目1 合并财务报表 ALPHAMODUS HOLDINGS, INC.合并资产负债表（未经审计） 阿尔法模思控股公司合并经营报表（未经审计） ALPHAMODUS HOLDINGS, INC.合并财务报表附注 2026年6月30日（未经审计） 注意 1 – 经营性质 公司背景 Alpha Modus, Inc.于2014年7月11日在佛罗里达州成立。2024年12月13日，Alpha Modus控股公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，或“Alpha Modus”），一家当时名为“Insight Acquisition Corp.”并属于空白支票公司的特拉华州公司，通过下述业务组合收购了Alpha Modus, Inc.，并将其名称更改为“Alpha Modus控股公司”。业务组合完成后，公司的业务变更为Alpha Modus, Inc.的业务。 2025年8月11日，该公司在北卡罗来纳州组建了一家全资子公司，名为Alpha Modus金融服务有限公司。 业务性质 阿尔法模式控股有限公司通过其运营子公司，是一家专注于数据驱动系统开发、保护、许可和商业化的技术及知识产权公司。这些系统旨在增强实体零售环境中的消费者参与度和决策能力。该公司成立于2014年，总部位于北卡罗来纳州科尼尔斯。 阿尔法模式的核心战略聚焦于创建、授权和执行一项专有专利组合，该组合涵盖在购买点或附近实时监控、分析和响应消费者行为的系统与方法。该公司技术旨在利用先进分析和人工智能，将以往无结构的消费者互动数据转化为可操作的洞察。这些洞察可用于支持个性化营销、动态数字互动、智能货架布局、库存管理以及提升店内客户服务。 商业合并 2024年12月13日，业务合并协议各方，包括本公司及Alpha Modus公司，根据协议完成了业务合并（以下简称“业务合并”），根据该合并，Alpha Modus公司被本公司收购，Alpha Modus公司合并前的股东获发了本公司大部分股份，且合并前Alpha Modus公司的业务在合并后成为本公司的业务。业务合并完成后，Alpha Modus公司（“Alpha Modus”）成为本公司的全资子公司，本公司更名为“Alpha Modus控股公司”（“控股”）。根据ASC 805的规定，在业务合并中，应确定其中一个合并方为会计收购方。管理层评估了ASC 805-10-55-11至55-15，以做出此认定。管理层评估了各项标准以确定会计收购方，包括对价形式、相对投票权、重大少数股权、治理机构构成、管理层构成、股权交换条款及相对规模。管理层根据合并后的投票权、重大少数股权、董事会和管理层构成及相对规模，认定Alpha Modus为会计收购方。管理层根据所获取的资产、所承担的负债以及各方的投入和流程，评估了构成业务实体的标准。管理层认定Alpha Modus构成业务实体，且该交易的实质是Alpha Modus的重组，通常称为反向重组。因此，根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，GAAP），该业务合并按反向重组进行会计处理。在此会计方法下，控股被视为被收购公司，用于财务报告目的。控股的净资产按历史成本列报，未确认商誉或其他无形资产。业务合并前的运营为Alpha Modus的运营。业务合并前的所有期间均使用业务合并中的换股比例，按合并后立即的流通股数量进行追溯调整，以实现反向重组。 在此次业务合并中，公司向Legacy Alpha Modus的股东发行了132,375股普通股和7,500,000股C类优先股作为合并对价，并依据业务合并协议向相关各方发行了45,433股普通股。业务合并完成后，公司已发行在外的普通股为311,382股（均为A类普通股），C类优先股为7,500,000股。 风险与不确定性 2022年8月16日，《2022年降低通胀法案》（以下简称“IR法案”）签署成为联邦法律。该法案规定，除其他事项外，针对美国上市国内公司及上市外国公司美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购，美国联邦政府将征收1%的特别税。该特别税由进行回购的公司本身承担，而非其股东（股份被回购者）。特别税的金额通常为回购时股份的公允市场价值1%。然而，在计算特别税时，为进行回购的公司允许将同纳税年度内某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值进行抵扣。此外，特别税适用某些例外情况。美国财政部（以下简称“财政部”）已被授权制定法规及其他指南，以执行该特别税并防止其滥用或规避。 2022年12月31日之后，因业务合并（无论是否涉及延期投票）而发生的任何股份赎回或其他股份回购，均可能适用消费税。公司是否会因业务合并（无论是否涉及延期投票）而承担消费税，以及承担的程度，将取决于多种因素，包括：(i) 与业务合并（无论是否涉及延期）相关的赎回和回购的公允市场价值；(ii) 业务合并的结构；(iii) 与业务合并（或否则并非因业务合并而发行但在业务合并的同一纳税年度内发行）“PIPE”或其他股权发行的性质和金额；以及(iv) 财政部的法规及其他指导文件的内容。 注意2 – 报告基础及重要会计政策摘要 汇报基础 随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和法规编制的，其会计年度截止日为12月31日。 管理层进一步确认，其有责任确保采用稳健的会计实务、建立并维持内部会计控制系统，以及防范和发现欺诈行为。公司的内部会计控制系统旨在确保，包括但不限于：1）记录的交易真实有效；2）真实有效的交易得到记录；以及3）交易在恰当期间及时记录，以生成能够公允反映公司相应期间财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。这些中期财务报表应与随本文件提交的财务报表及其附注，以及公司于2026年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日的10-K年度报告一并阅读。 合并原则 随附的合并财务报表包括本公司及其两家全资子公司的账目。所有重大的内部往来余额和交易在合并过程中均已抵销。 流动性与持续经营 自成立以来，我们一直蒙受持续亏损，并预计由于公司没有任何收入来源，将继续亏损。截至2026年6月30日，我们拥有200,100,707美元现金。截至2026年6月30日止六个月的净亏损为61,689,911美元，这是由于衍生负债公允价值变动、利息费用以及咨询费相关的股权激励所致。截至2026年6月30日，营运资金赤字为62,534,566美元。因此，对我们能否持续经营存在重大疑虑。如果我们无法通过经营活动产生足够的现金或筹集额外资金，我们可能被迫推迟、减少或严重削减我们的运营，或以其他方式妨碍我们正在进行的业务工作，这将对我们的业务、经营成果、财务状况和长期前景产生重大不利影响。公司预计将通过增加收入和未来的融资来寻求获得额外资金。对于此类融资和资本的可获得性或可能获得的条款，我们无法提供保证。随附的财务报表是在假设公司将持续经营的假设下编制的。 现金及现金等价物 现金由现金余额构成。公司视购买时原始期限为三个月或更短的短期投资为现金等价物。现金存放于主要金融机构，当这些余额超过适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险金额250,000美元时，将承担信用风险。公司不时持有某些现金余额，包括受限现金，这些余额可能超过保险限额。公司利用声誉良好的大型银行机构，因此降低了相关风险。 信用风险集中 可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括存放在金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过美国联邦存款保险公司250,000美元的保险限额。由此产生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。 估计值的运用 按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日资产和负债的列报金额，以及报告期内收入和费用的列报金额，并需披露或有资产和或有负债。作出估计需要管理层运用重大判断。本合并财务报表中包含的重大会计估计包括：认股权证负债、业绩达标股和赞助人业绩达标股的公允价值确定、C类优先股和应交消费税。管理层在制定估计时考虑的，在合并财务报表日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响估计，至少存在合理可能性会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。 金融工具 该公司符合FASB ASC 820《公允价值计量和披露》中定义的金融工具的资产和负债的公允价值，等于或约等于合并资产负债表中反映的账面价值，但衍生负债除外（见注释10）。 公允价值计量 公允价值是指资产在计量日于市场参与者之间进行的有序交易中出售可收到的价格或负债转移需支付的价格。美国公认会计原则（GAAP）建立了一个三层公允价值层次结构，该结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。该层次结构最高优先级给予活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价价格（一级计量），最低优先级