从“出海经营”到“全球治理”：对外投资新政解析与企业合规指南

从「 出 海 经 营 」到「 全 球 治 理 」 对外投资新政解析与企业合规指南 C O N T E N T S目录 中国企业步入“规则竞争”时代：从出海经营到全球治理——《国务院关于对外投资的规定》的时代意义PAGE 05 《国务院关于对外投资的规定》快评：ODI监管框架的延续与责任强化PAGE 21 贸易合规视角下境外投资风险解析与合规建议——解读《国务院关于对外投资的规定》PAGE 30 《国务院关于对外投资的规定》下中国居民个人境外金融投资的监管与税务风险讨论PAGE 53 01 中国企业步入“规则竞争”时代：从出海经营到全球治理 ——《国务院关于对外投资的规定》的时代意义 作者：龚乐凡 前言 当前全球商业竞争已经进入“规则竞争时代”。 2026年夏天，欧洲遭遇历史性高温，只有一家中国家电企业的便携分体空调在欧洲遭疯抢，黄牛价翻数倍仍断货，中国空调产品市场竞争激烈，为何只有一家把握了这个机会？其成功秘诀在哪里？ 秘密并不在于“产品”，而是法律和规则。原来，该企业扎根在德国的12人法务团队超前布局：团队吃透欧盟27国建筑保护、租赁限制等隐性规则并扫清合规盲区，反向拆解法条将冷媒精准控在1.99公斤，卡在“需专业人员安装”政策红线之下，实现用户自行安装的核心优势；同时围绕创新结构布局317项专利筑起模仿壁垒，实时监控全平台侵权快速维权，既让产品立项即避政策雷区，又以“规则+专利”锁死竞品三年入场窗口，成为横扫欧洲市场的底层支撑。 面对规则的挑战、面对市场的机会，靠临时抱佛脚、靠AI科技也都是无法抓住这样的机遇的。中国企业需要的是——思维模式的转变。 新时代的出海赢家，不是你的产品好不好，而是你对于规则是否重视和掌握。 同处2026的炎热盛夏，另外一些中国企业正遭遇一场前所未有的寒流。 近年来，荷兰、英国、澳大利亚、意大利、加拿大、墨西哥等国先后通过管制旧法、紧急立法、行政令冻结、强制股权剥离、“黄金权力”审查和矿业法国有化等手段，对芯片、钢铁、稀土、轮胎、锂矿等多领域的存量中资海外投资实施监管干预，限制中方对海外资产的控制权。 “国家安全”已从例外抗辩日益变为常规征收和掠夺的工具。对中国企业而言，传统的BIT仲裁虽是可行的救济路径，但东道国正通过“立法先行”使征收行为在国内法层面“合法化”，大幅抬高国际仲裁的胜诉门槛。 与此同时，中国企业在境外合规方面，频频遭遇滑铁卢。2026年7月20日，欧盟委员会依据《数字服务法》（DSA），对某知名中资跨境电商平台处以5.5亿欧元（约42.5亿人民币）罚款，依据是该平台未充分履行管控义务，未能清理平台内假冒服饰、危险玩具、不合规化妆品等非法、不安全商品，同时要求平台限期提交整改方案。此前5月28日，欧盟委员会已对另一主流的中资背景跨境电商平台作出2亿欧元（约15.6亿元人民币）罚款决定。立法层面，法国参议院于2026年6月29日通过《反超快时尚法》，将多家主流跨境线上零售平台纳入监管框架，设立单件商品0.25–6欧元的处罚机制。 回顾2025年7月3日，法国竞争、消费与反欺诈总局（DGCCRF）以欺诈性商业行为为由，对一家中资跨境“快时尚”电商平台处以4000万欧元罚款，创下法国同类执法案件历史峰值。不难看出，相关领域境外监管处 罚呈现频次持续走高、罚没金额不断攀升的态势。 一方面，中国企业在海外面临陌生而全新的法律、制度、政策和文化，如果不能够适应当地的环境和规则，且不能做好合规和风控，处理好与当地政府和当地企业（包括竞争对手）之间的关系，处理好总部与当地子公司之间的关系，不善于用法律武器做到——事前未雨绸缪、事后积极应对，那么技术、产品和商业模式再好，最终也会因为治理、合规、管控方面的挑战，以法律争议而告终。 另一方面，近年来，国际经贸规则持续调整，地缘政治深刻影响全球产业链布局，国家安全因素不断进入贸易、投资、科技、数据等传统商业领域。出口管制、投资安全审查、数据跨境监管、供应链尽职调查、经济制裁、ESG等制度安排，正不断重塑企业全球经营环境。越来越多过去属于政府监管层面的制度规则，开始直接影响企业商业决策；越来越多过去被认为属于法律部门处理的问题，也逐渐演变为董事会和管理层必须面对的重要战略议题。 * * * 无论是触目惊心的以“国家安全”为名义实施的司法冻结或企业控制权掠夺，还是监管机构对中资跨境平台开出巨额罚单，中国企业的出海再也无法抱着“摸着石子过河”的心态，或者“查到再说”的侥幸心理。这是一场游戏规则的残酷竞争和极度博弈，中企出海面临的不只是百亿级的企业资产损失、几十亿的合规罚款，还有声誉损耗、丧失市场准入资格等隐性成 本。更值得警惕的是，多国对于严格执法和监管举措的“效仿”，将给中企带来更为残酷的考验。 新时代中企出海完成关键跃迁：从输出产品、布局产能，转向全球专利布局、建立跨国治理和风控法律体系。国际竞争的核心赛道随之切换，统筹跨境合规、知识产权、全球产业链协同的综合统筹水平愈发关键。因此，一家企业的全球治理能力，日益成为其新的核心竞争力。 P A R T0 0 1 全球化进入规则竞争时代 每一个时代，都会重新定义企业国际竞争所需要具备的核心能力。 改革开放四十余年来，中国企业全球化的发展历程，既是中国经济不断融入世界经济的过程，也是中国企业不断突破自身能力边界的过程。从最初依靠产品出口参与国际分工，到通过境外投资建立生产基地、开展跨境并购，再到近年来新能源、高端制造、数字经济等产业加快全球布局，中国企业已经逐步成长为全球产业链的重要参与者。 然而，当我们站在今天重新审视中国企业全球化的发展时，一个更加深刻的变化正在发生。 过去，全球化竞争主要围绕成本、效率、规模和市场展开。企业关注的是产品能否出口、资本能否流动、工厂能否落地，以及如何通过全球资源配置不断降低成本、扩大市场。 今天，这些因素依然重要，却已不足以决定一家企业能否真正实现国际化。 近年来，国际经贸规则持续调整，地缘政治深刻影响全球产业链布局，国家安全因素不断进入贸易、投资、科技、数据等传统商业领域。出口管制、投资安全审查、数据跨境监管、供应链尽职调查、经济制裁、ESG等制度安排，正不断重塑企业全球经营环境。越来越多过去属于政府监管层面的制度规则，开始直接影响企业商业决策；越来越多过去被认为属于法律部门处理的问题，也逐渐演变为董事会和管理层必须面对的重要战略议题。 企业之间竞争的底层逻辑，正在发生深刻变化。 过去，企业竞争的是产品；后来，竞争升级为供应链；今天，企业越来越需要竞争规则理解能力、制度适应能力以及全球治理能力。 全球化并没有结束，而是进入了规则竞争时代。 这里所说的“规则”，不仅包括法律法规本身，还包括国家安全政策、 产业政策、出口管制制度、投资安全审查机制、国际税收安排、数据治理规则以及国际商业惯例等共同构成的制度体系。 企业面对的，不再只是全球市场，更是全球规则。 对于中国企业而言，这一变化具有更加特殊的意义。 中国企业全球化正在经历一次新的跃迁 当全球化进入规则竞争时代，企业竞争的核心已从产品与市场规模，转向规则理解能力、制度适应能力与全球治理能力 过去，中国企业最大的挑战，是如何“走出去”；今天，中国企业更大的挑战，则是如何真正“走进去”；未来，中国企业需要回答的问题，则是如何真正“走上去”。 “走出去”，意味着产品、资本和技术能够跨越国境；“走进去”，意味着企业能够融入当地市场、建立组织、服务客户；而“走上去”，则意味着企业能够在不同法律制度、不同监管环境以及不同商业文化下持续经营，并不断建立长期竞争优势。 过去，中国企业最大的挑战是跨越国境；未来，中国企业最大的挑战，将是跨越制度。 真正决定这一跃迁的，不再只是产品、资本或者技术，而是企业持续驾驭全球规则、协调全球资源、管理全球风险的能力。 正是在这样的时代背景下，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称《规定》）正式出台。 作为我国第一部系统规范对外投资活动的行政法规，《规定》建立投资壁垒调查制度，衔接《反外国制裁法》，强化对外投资场景下国家禁止、限制出口技术的跨境管控，禁止通过人员派遣、技术培训转移受控技术与相关数据。增设投资主体资格惩戒条款，违规主体最高3年内不得开展对外投资。健全对外投资管理体系，实施穿透式全过程监管。同时，《规定》首次将“居民个人”纳入对外投资监管。 《规定》不仅建立了更加统一、完善的对外投资制度体系，也标志着我国对企业全球化发展的制度理念正在发生重要变化。 如果仅仅把《规定》理解为一部新的ODI监管法规，显然低估了它的意义。 更值得关注的是，《规定》体现出的监管逻辑已经发生变化：监管对象开始从传统意义上的资本跨境流动，逐步延伸至企业全球经营全过程；监管目标也开始从促进企业“走出去”，进一步转向支持企业依法、合规、安全、可持续地参与国际竞争。 从这个意义上说，《规定》不仅是一部规范对外投资活动的行政法规，更标志着中国企业全球化开始进入更加重视治理能力建设的新阶段。 因此，理解《规定》，不能仅停留于条文本身，而应放在全球商业秩序重构和中国企业全球化转型的大背景下加以观察。 真正值得企业思考的问题，不只是如何完成一次境外投资，而是如何借助这一制度契机，建设一家真正具有全球竞争力的企业。 P A R T0 0 2 从全球经营到全球治理 长期以来，人们讨论中国企业“走出去”，更多关注的是经营能力。 企业是否拥有具有国际竞争力的产品，是否建立了稳定的供应链体系，是否能够完成跨境并购，是否能够建设海外工厂、销售网络以及区域总部，这些都是中国企业过去二十多年全球化成功的重要标志。 但是，当越来越多中国企业开始在全球多个国家持续经营时，一个新的问题逐渐凸显出来。 真正的挑战，不再是完成一笔海外投资，而是如何持续经营一家全球化企业。 完成一次投资，更多是一项交易；经营一家全球化企业，则是一项长期治理。 前者关注的是项目能否落地，后者关注的是企业能否长期发展。 过去，企业主要解决的是商业问题；今天，企业越来越需要解决制度问题。 过去，企业关注的是市场；今天，企业必须同时关注规则。 过去，企业面对的是客户；今天，企业还必须面对不同国家的监管机构、投资审查机关、税务机关、数据监管部门以及越来越复杂的利益相关方。 因此，中国企业全球化正在经历一次新的跃迁。 如果说过去企业全球化更多体现为全球经营（Global Operations），那么未来企业真正需要建立的，则是全球治理能力（Global GovernanceCapability）。 这里所说的全球治理能力，并不是简单意义上的合规能力，也不仅仅是风险控制能力，而是企业能够在不同法律制度、不同监管环境、不同商业文化以及不同利益相关方之间，持续创造价值、管理风险并实现长期发展的综合能力。 这种能力，不仅包括全球组织架构设计、法律与合规体系建设，还包括供应链治理、知识产权保护、数据治理、出口管制应对、国家安全风险管理以及跨境争议解决等多个方面。 企业全球化的竞争，已经开始从经营能力竞争逐步演变为治理能力竞争。 这一变化，同样清晰地体现在《规定》的制度设计之中。 《规定》不再局限于传统意义上的投资审批和备案，而是围绕投资促 进、投资管理、国家安全、海外权益保护以及法律责任等多个方面，建立覆盖投资全过程的制度体系。 这意味着，对外投资已经不再是一个单独项目，而越来越成为企业全球治理体系的重要组成部分。 《规定》至少释放出三个值得企业高度关注的制度信号。 第一，监管思维已经从关注“资金是否走出去”，逐步转向关注企业是否能够依法、规范、可持续地开展全球经营。 第二，国家安全已经成为企业全球经营过程中必须长期关注的重要法律因素。出口管制、安全审查、关键技术保护等制度，不再只是少数敏感行业需要面对的问题，而将越来越成为企业境外投资的重要合规要求。 第三，对外投资管理已经进入跨部门、跨法域、跨专业协同的