就业法和金融监管的交叉点：解决非财务不当行为（NFM）

2026年8月 金融行为监管局（FCA）关于非金融活动的最新规则将于9月1日生效。这将对非银行机构产生重大影响。所有受高级管理人员和资质认证监管制度（SMCR）监管的公司，而不仅仅是银行，都必须防止工作场所中的不当行为，即使这些行为与受监管活动没有直接关系。这是一个重大转变；此前，与不当行为相关的规则仅限于非银行的受监管活动。非银行机构必须尽快采取措施，防止与工作相关的同事间的欺凌、骚扰或暴力行为。《手册指南》（PS25/23）已发布，旨在帮助公司更好地理解其义务。 此举是在金融稳定局（FCA）就如何解决非传统金融业务（NFM）问题并对历史上一直被认为存在问题的金融机构推动系统性变革进行了数年咨询和考虑之后做出的。此项规则变更不具有追溯效力。 只有在作出需要采取正式纪律处分的决定时，才应通知金融行为监管局。这使公司在需要评估行为是否达到监管标准的同时保持客观，从而不危及自身运营和个人的职业生涯，而处于一种可以理解的两难境地。 金融服务 (FS) 公司正经历着一个前所未有的监管和法律趋同时期。FCA 的非金融活动 (NFM) 规则出台后仅几周，10 月 30日就将迎来实质上得到加强的性骚扰责任。再加上近期关于禁止保密协议 (NDAs) 的变化，以及性骚扰现被视为可被视为举报目的的合格披露内容，似乎管理骚扰投诉的“暗箱操作”时代即将结束。此外，2025 年就业权利法案还将带来一系列变化，包括将员工提起就业法庭诉讼的时间从 2026 年 10 月起延长一倍，以及从 2027 年 1 月 1 日起，将提起不公平解雇索赔的所需服务年限缩短至六个月（以及取消补偿性奖金上限）。 针对NFM的测试现正更紧密地与《2010年平等法案》中骚扰的定义相吻合，尽管无需具备受保护特征。NFM被定义为不受欢迎的行为，该行为要么：(i)具有侵犯同事尊严或为该同事营造令人恐惧、敌对、贬低、羞辱或冒犯性环境的目的或效果；要么：(ii)对该同事实施暴力。 在评估NFM时，FCA将考虑若干因素，包括： • 该行为是否构成一种持续且反复出现的模式 •它持续发生的时间段 受其影响者所面临的后果之严重性 2026年9月1日：NFM变更 该违规者在公司所持有的权责职位，以及该个人是否表现出缺乏诚信或存在恶意 九月份的规则变更与COCON 1.1.7FR的引入有关，该引入将非银行机构纳入了NFM的适用范围。这意味着什么？这意味着在非银行机构工作的员工在履行职责时不得进行NFM，并且这不再仅限于受监管活动。这意味着反过来，坐在非银行机构的HR、法律和合规团队必须意识到员工的行为很可能构成NFM。这在实践中必然要求的是，当公司认为相关标准已满足时（见下文），将需要调查不当行为。这是必然需要一定程度的试错才能解决的棘手部分。 • 任何先前警告已给出的程度 我们之前的博客探讨了FCA在2025年的最终指南，并总结了FCA将关注的关键因素。我们鼓励公司在规则变更之前实施培训，以确保所有员工都清楚这项规则变更将如何影响他们。 最后，自2027年1月1日起，针对不公正解雇索赔的法定服务期限将从两年缩短至六个月，并且不公正解雇索赔的补偿金上限将被取消——这对被解雇的高收入/高级员工的企业构成了真正的风险。该上限目前为118,223英镑或52周的基本工资，以较低者为准。对于金融服务公司而言，取消该上限将实质性增加解雇纠纷中的潜在财务风险，尤其是在高管收入轻易达到六位数的情形下。此外，这也与“不当影响”（NFM）存在关联，即当一名高管因“不当影响”被调查后随后被解雇，所遵循的程序将同时从就业法不公正解雇的角度以及监管的角度受到审查。 除NFM的变更外，还需强调其与近期及未来就业法规修订的关联性。这一强化监管体系所产生的综合效应意味着，从事金融服务业的企业必须比以往任何时候都更充分地准备来管理其员工队伍，并恰当地进行违规行为的调查与惩戒。 一年以来，已经明确，几项发展将对NFM制度产生影响： 1.保密条款的使用——1月6日，禁止员工谈论骚扰或歧视的合同条款失效。这对NFM会产生一定影响，因为它取消了对NDAs作为管理不当行为工具的运用，而这种情况在历史上经常发生。 这是一个真正的变革时期，尤其对于那些在金融服务业（FS）领域运营的人来说。 2.性骚扰举报现可获得举报人保护——自4月6日起，性骚扰指控被归类为受保护披露成为可能。无论是对内还是对外提出性骚扰相关问题的员工，现在均可作为举报人享有完全的法律保护，包括自第一天起即可主张不当解雇的权利，以及无上限的赔偿金（自2027年1月1日起）。使员工因提出此类问题而遭受损害的公司可能面临索赔，但如果涉及经理，则可能违反COCON规则，从而面临双重风险。 鼓励企业审查其政策，并在适当的情况下进行更新，开展违规报告工作，规范尽职调查方法和法规依据。历史上的尽职调查无需审查。 联系人 Partner and Global Co-head, Labour &Employment Practice, ManchesterT +44 161 830 5327alison.treliving@squirepb.com艾莉森·特雷利文 3.劳动争议仲裁诉讼时效延长——自10月1日起，提起劳动争议仲裁的时效期将延长至六个月。这意味着，当FS公司的一名员工就欺凌、骚扰或其他非故意不当行为提出申诉，而后被解雇或受到不利待遇时，企业面临的风险将增加，因为它们有更长的时间（两倍的时间）来提起仲裁程序。 Partner, LondonT +44 20 7655 1132david.whincup@squirepb.com大卫·温库普 Partner, LondonT +44 20 7655 1553janette.lucas@squirepb.com珍妮特·卢卡斯 四、加强性骚扰预防责任——金融行为监管局（FCA）的经理预防性骚扰的义务，与雇主预防性骚扰的责任并行但独立于后者。该义务将从10月30日起提升至更高标准，即承担“采取一切合理措施”预防性骚扰的责任。因此，金融服务公司（FS）将承担两项平行的预防义务——一项基于监管规定，一项基于雇佣法。若未能履行这些义务，一旦员工索赔成功，将允许其获得25%的赔偿金提升，同时剥夺雇主原本可以提出的抗辩理由。 Partner, LondonT +44 20 7655 1682hannah.laming@squirepb.com汉娜·莱明 Director, LeedsT +44 113 284 7069jenna.saffman@squirepb.com詹娜·萨夫曼 这一点是一致的，因为预防必须是系统性的，并且有据可依。健全的政策和培训至关重要。 Associate, LondonT +44 20 7655 1231reem.al-saady@squirepb.com萨迪·阿勒-萨迪 此外，自同日起，若员工受到客户或承包商等第三方骚扰，雇主可能需直接承担责任。这意味着，对于客户招待或其他互动常见的FS公司而言，这构成了一个重大的新风险领域，公司需要对此保持警惕。