Quantum Corporation 于 2026 年 6 月 1 日与特定认证投资者（PIPE 投资者）签订了证券购买协议（“Purchase Agreement”），根据该协议，公司向 PIPE 投资者发行并出售了总额为 10,615,712 股的普通股，每股面值为 0.01 美元，总成交金额为 9,421,814,144 美元（“私募配售”）。私募配售的收益用于偿还公司所有现有分期债务，剩余收益将用于营运资金和一般公司用途。
同时，与私募配售同期，Dialectic Technology SPV LLC（“Dialectic”）自愿将全部未偿还的 10.00% PIK 高级担保可转换债券（“可转换债券”）的全部本金以及所有应计和未付利息转换为普通股，根据 2026 年 6 月 1 日签订的转换协议（“转换协议”），在 2028 年到期。根据转换协议，公司向 Dialectic 发行了总额为 3,083,975 股的普通股作为股份对价（“股份对价”），该股份对价代表了以下部分的商誉价值：(A) 大约 1,300 万美元，即假设可转换债券到期前从转换日到到期日期间应计的名义 PIK 利息的价值，按 11% 的利率折现；(B) 大约 3,000 万美元，即根据公司分期贷款信用协议欠 Dialectic 的延期现金利息，除以 5.1940 美元，即 2026 年 3 月 31 日结束重置期后有效的可转换债券转换价格。
作为 Dialectic 同意转换可转换债券的额外对价，公司于 2026 年 6 月 1 日向 Dialectic 发行了一份认股权证（“认股权证”），该认股权证允许 Dialectic 以每股 5.1940 美元的行权价购买最多 105,911 股普通股，行权期限至发行之日起第五周年。认股权证的行权价和行权股份数量在发生特定事件时可能进行调整，包括稀释性发行（发行价格低于行权价）、普通股的细分或合并、普通股的分类或特定股息支付，但受某些限制。行使时，总行权价可以选择以现金或净发行方式支付。此外，Dialectic 可能在认股权证发行四周年后或控制权变更、自愿解散、清算或解散之前立即要求公司以 844,255 美元（按比例调整）回购未行使的认股权证部分。在此注册声明下注册的认股权证股份数量包括最多 110,020 股普通股，这是假设行权价为 5.00 美元的最大可发行股份数量。
作为与私募配售相关的补充，公司已与 PIPE 投资者签订了注册权协议（“PIPE 注册权协议”），根据该协议，公司同意在私募配售截止日期后 45 天内向美国证券交易委员会（SEC）提交一份注册声明，涵盖私募配售中出售的普通股的再销售，并使用合理的努力使该注册声明在协议中规定的时间范围内生效。与认股权证相关的，公司和 Dialectic 已对 2025 年 9 月 23 日签订的注册权协议（“认股权证注册权协议”）进行了第一次修正，根据该修正案，Dialectic 获得了就股份对价和行使认股权证可发行的普通股的某些注册权。
本注册声明涵盖的普通股将由出售股东出售。术语“出售股东”包括受托人、质权人、受让人或出售股东作为礼物、质押、合伙分配或其他转让以外的其他继受利益人，任何此类继受利益人均可能根据本注册声明或其补充或根据规则 424(b)(3) 或其他适用的证券法修正的注册声明列表出售普通股，以包括在根据本注册声明形成的注册声明中列出的受托人、转让人或出售股东，如适用。这些股票可能由出售股东直接出售给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商以当时的市场价格出售，以与当时的市场价格相关的价格出售，或以协商价格出售，这些价格可能会发生变化。公司不会收到出售股东出售证券的任何收益。
