花旗美股招股说明书(2026-07-27版)

花旗全球市场控股公司2026年7月22日 中期高级票据，系列N定价补充说明，编号2026-USNCH33254，根据第424(b)(2)条规则提交，注册声明编号333-293732和333-293732-02 自动赎回或有条件息票与太空探索技术相关的联结证券 Corp. Due July 26, 2029本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）发行并由花旗公司（Cit igroup Inc.）担保的无担保债务证券。该证券提供按年化利率支付定期或有票息的潜在机会，若所有票息均得以支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。为换取此更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：(i)由于您可能无法收到一个或多个，或任何或有票息支付，因此您的实际收益率可能低于同期限的传统债务证券的收益率；(ii)您在到期时收到的金额可能远低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零；以及(iii)该证券可能在到期前根据下方指定的首个潜在自动赎回日自动被赎回。上述每一项风险都将取决于下方指定的标的物的表现。尽管您将面临标的物的下行风险，但您将不会收到与标的物相关的股息或参与标的物的任何增值。 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能流动性有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）未能履行义务，则无法获得证券项下应支付款项的风险。证券的所有付款均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 （1）在本定价补充的日期，该证券的估计价值为每证券909.70美元，低于发行价。该证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。 这并非CGMI或我们其他附属公司的实际利润指标，也并非CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您手中购买证券的价格指标（如有）。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 (2) 投资者在付费顾问账户中购买证券的发行价格为每证券976.50美元。(3) CGMI将就本次发行中每售出的一证券获得最高23.50美元的承销费。上表中列出的承销费总额与发行人所得款项共同构成 实际总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“证券分配补充计划”。除承销费外，即使证券价值下跌，CGMI及其关联公司也可能通过与此发行相关的对冲活动获利。详情请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途及对冲”。此外，CGMI将向一个或多个电子平台提供者支付费用，每售出的一证券最高可达1.00美元，前提是相关的选定经销商和/或托管人实施了或使用了这些提供者。 （4）上述每股发行人应得金额代表在假设最高每股承销费的情况下，任何证券的最低每股发行人应得金额。如前所述，承销费是可变的。投资于这些证券涉及的风险不同于投资于传统债务的风险。 2026证券。参见“风险因素摘要”，从第PS-6页开始。无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准不赞成这些证券，或确定此定价补充以及随附的产品补充声明、招股说明书补充文件及招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述是一种犯罪行为。您应连同随附的产品说明书一起阅读此价格补充文件及招股说明书。补充材料和招股说明书，可通过下方链接访问。产品补充编号 EA-04-12，日期为2月25日，招股说明书补充文件及招股说明书各日期为2026年2月25日这些证券并非银行存款，也不受联邦存款保险机构的保险或担保。公司或其他任何政府机构，也不是银行的义务或担保。 补充信息 通用条款。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于在标的遇市场紊乱事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。您在投资证券时，务必结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语，其定义载于随附的产品补充说明。 收盘价。“标的”在任何日期的“收盘价”是指该日期其在随附产品补充说明中提供的标的股票的收盘价。“标的”的“标的股票”是指其A类普通股。更多信息请参阅随附产品补充说明。 假设示例 下文第一部分中的示例说明了如何确定或有利息票是否会支付，以及证券是否会因估值日同时也是潜在自动赎回日而自动赎回。下文第二部分中的示例说明了在证券未于到期前自动赎回的情况下，如何确定证券在到期时的支付金额。这些示例仅为说明之用，并未涵盖所有可能结果，亦非对证券可能作出的任何支付的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础值、息票障碍值或最终障碍值。关于实际的初始基础值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用了这些假设值而不是实际值，以简化计算并帮助理解这些证券的工作原理。但是，您应该理解，这些证券的实际支付将根据实际的初始基础值、息票障碍值和最终障碍值计算，而不是下方所示的假设值。为便于分析，下方的数字已进行四舍五入。 以下三个假设性示例说明了如何确定或有票息是否将被支付，以及证券是否将在一个假设的估值日（该日也是一个潜在的自动赎回日）之后自动赎回，假设该假设估值日的标的收盘价如下所示。 在假设的估值日，标的资产的收盘价高于票面障碍价但低于初始标的资产价值。因此，证券持有人将在相关的或有票息支付日收到或有票息支付，且证券不会自动赎回。 示例 2：在假设的估值日，标的资产的收盘价值低于票息障碍价值。因此，投资者不会在相关的或有票息支付日收到任何款项，且证券不会自动赎回。 若在估值日，标的证券的收盘价值低于票息障碍价值，则投资者将在估值日后、或有票息支付日无法获得或有票息。 示例 3：在假设的估值日，标的资产的收盘价同时高于票息障碍价和初始标的资产价。因此，相关证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，赎回金额为 1,000.00 美元加上相关的或有票息支付额。 如果假设的估值日并非潜在的自动赎回日，则证券不会在相关的或有票息支付日自动赎回。 假设性到期证券支付示例 接下来的三个假设例子说明了在证券到期时支付的计算，假设证券尚未被先前自动赎回，且最终基础价值如下所示。 示例4：最终基础价值大于最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得证券的声明本金金额加上到期时应支付的或有利息支付，但您不会参与基础价值的增值。 示例 5：最终基础价值低于最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得按以下方式计算的每项证券的付款： = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%)= $1,000.00 + -$700.00= $300.00 在此情况下，由于最终基础价值低于最终障碍价值，您在证券中的投资将损失很大一部分。此外，由于最终基础价值低于票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 示例 6：最终基础价值为 0.00 美元。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每项证券的付款： 到期付款 = 1,000.00 美元 + (1,000.00 美元 × 基础回报率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%) = $1,000.00 + -$1,000.00 在这种情况下，您将在到期时损失您在证券上的全部投资。 有可能，标的资产在每个估值日的收盘价低于票息障碍价，并在最终估值日的收盘价低于最终障碍价，从而导致您在证券存续期内无法获得任何或有票息支付，且在到期时收到的金额将远低于您证券的票面本金，甚至可能分文未得。 风险因素摘要 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券面临与传统债务证券（由花旗集团担保）投资相关的所有风险，包括我们及花旗集团可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资本证券时需注意的某些主要风险因素。您应将本摘要与载于随附产品补充文件第 EA-6 页起的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资本证券风险的更详细描述一并阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 格式年度报告及任何后续的 10-Q 格式季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 您可能损失投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供到期偿还所声明本金。如果这些证券在到期前未自动赎回，您在到期的支付将取决于最终基础价值。如果最终基础价值低于最终障碍价值，您将损失所声明本金1%，且每当基础价值从初始基础价值下降1%时，损失金额将按此比例增加。这些证券在到期时没有最低支付额，您可能损失全部投资。 在任何估值日，若标的收盘价低于票息障碍价值，则你不会在紧随其后的或有票息支付日收到任何或有票息。若在紧邻前的估值日的标的收盘价大于或等于票息障碍价值，则你将在或有票息支付日收到或有票息。若在任何估值日的标的收盘价均低于票息障碍价值，则你将在证券存续期内不会收到任何或有票息。 § 较高的或有票面利率与更高的风险相关。该证券按年化利率提供或有票息支付，若全部支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与证券定价日所预期的更高风险相关，包括您可能无法在 một hoặc nhiều hoặc tất cả các ngày trả tiền票息支付日收到或有票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能远低于您证券的票面本金金额，甚至为零的风险。标的资产收盘价波动性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的资产收盘价预期的更大波动性可能导致较高的或有票面利率，但也意味着截至定价日，标的资产在 mộthoặc nhiều ngày định giá có khả năng cao hơn sẽ低于票息障碍价值，从而导致您在证券存续期间无法收到một hoặc nhiều hoặc tất cả các khoản tiền票息支付，并且最终标的资产价值将低于最终障碍价值，从而导致您在到期时无法收回您证券的票面本金金额。 您可能无法充分获得承担标的资产下行风险的补偿。证券上潜在的或有票息支付是您承担标的资产下行风险以及其他所有证券风险的补偿，但该补偿实际上处于“风险”之中，因此可能低于您目前的预期。首先，您实际从证券中获得的收益率可能低于预期，因为票息是“或有”的，您可能无法在任何一个或有票息支付日收到一个或多个，或任何一个，或有票息支付。其次，或有票息支付不仅是对标的资产下行风险的补偿，也是对证券所有其他风险的补偿，包括证券可能在到期前被自动赎回的风险、利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果这些其他风险增加或大于您目前的预期，或有票息支付可能不足以补偿您承担的所有证券风险，包括标的资产的下行风险。 证券可能在到期前自动赎回，从而限制您获得或有票息支付的机会。在任何潜在的自动赎回日，如果标的在该潜在自动赎回日的收盘价大于或等于初始标的价值，证券将被自动赎回。因此，如果标的表现原本有利，证券可能被自动赎回，从而缩短您获得或有票息支付的机会。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法将资金再投资于另一项提供相似收益率和相似风险水平的投资。 该证券产品对标的资产存在下行风险敞口，但不存在上行风险敞口。在证券有效期内，您将不会参与标的资产价值的任何上涨。因此，您在证券上的投资回报将仅限于您可能收到的或有票息支付，且可能 其收益率远低于标的资产在