珈凯生物：招股说明书

证券代码：920165 上海珈凯生物股份有限公司 上海市金山区天工路818号 上海珈凯生物股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员等作出各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 为兼顾新老股东的利益，公司在本次公开发行股票完成后，滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。 四、本次发行上市后公司的利润分配政策 公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第十一节投资者保护”之“二、股利分配政策和决策程序”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）产业政策变动风险 《“十四五”规划》指出，要推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济；《中国化妆品行业“十四五”发展规划》以及北京市、上海市、广东省等化妆品产业集群地均出台促进化妆品行业高质量发展的相关政策，上述政策给化妆品及功效原料行业带来了巨大的发展机遇，有助于行业内具有优势的企业持续发展。如果未来的产业政策或行业规划出现重大变化，而发行人不能在经营上及时调整业务或产品方向以适应政策的调整和变化，将可能导致公司面临的市场环境出现不利变化，影响公司的发展空间，从 而给公司经营带来风险。 （二）市场需求下降风险 公司的主营业务是化妆品功效原料的研发、生产和销售。公司产品作为化妆品的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大。若宏观经济或消费偏好发生重大不利变化，导致消费者对化妆品的消费需求严重下降，则下游的客户将会减少对功效原料等产品的购买量，进而影响到公司产品的销售。因此，公司存在市场需求下降导致业绩下降的风险。 （三）市场竞争加剧风险 公司所处的化妆品功效原料行业近年来发展较快，得益于较强的研发能力及品质保障，公司的产品受到众多知名品牌的认可，但随着化妆品功效原料行业关注度的持续提升，不排除行业内现有及潜在竞争者会加大竞争力度，从而导致行业竞争加剧。如果未来公司技术水平、产品品质、服务能力、品牌影响力等不能持续提升，则会给公司业务的发展带来一定的风险。 （四）原材料价格波动风险 报告期内，公司产品的原材料成本占当期主营业务成本的比重分别为76.50%、69.23%及68.51%，公司采购的原材料主要为合成类原料、植物及其提取物原料、溶剂及试剂、包材及标签等，若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对公司盈利产生不利影响。 （五）技术创新风险 公司产品在众多功效化妆品领域均有着广泛应用，因此，终端消费者的需求变化影响着化妆品功效原料产品的发展方向。近年来，随着消费者对于皮肤护理方面诉求的不断更新迭代，对化妆品功效原料提出了多维度的技术指标和新产品的研发制造要求，若未来公司无法持续保持产品研发创新优势或充足的技术储备以满足不断变化提升的市场需求，或者公司开发的新品不具有功效方面的竞争力，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。 （六）技术研发失败风险 公司一贯重视新技术、新工艺和新产品的研发，通过自主研发已在植物提取功效原料以及生物发酵功效原料领域形成多项具备行业竞争力的核心技术。经过多年的积累，公司已形成较为成熟的研发模式和技术创新机制。报告期内，公司持续加大研发投入，但技术工艺方面的提升和新产品的研发过程中存在各类不确定因素，公司的技术研发存在失败的风险。 （七）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受高新技术企业的所得税优惠政策，按15%的所得税率缴纳企业所得税，有效期至2027年12月3日。若公司未来不能顺利通过高新技术企业资格重新认定，则存在不能继续 享受企业所得税优惠的风险，对公司的盈利能力将产生一定影响。 （八）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为4,023.71万元、4,924.42万元及4,682.45万元，占各期营业收入的比例分别为18.50%、20.31%及17.83%。报告期内，公司应收账款余额主要构成系账龄在1年以内的应收账款，占当期应收账款的比重均在99%以上。公司应收账款回款情况良好。未来，随着公司业务量的持续增长，应收账款余额存在相应增加的可能。如果行业市场环境发生不利变化、主要欠款客户经营不善或回款相关制度执行不到位等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。 （九）存货管理和存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,204.27万元、1,735.77万元及1,698.22万元，占流动资产的比例分别为20.18%、11.78%及8.84%，随着公司产销规模的增长，公司存货呈现合理增长趋势。未来若市场环境发生变化，将导致公司存货滞销积压并计提大额减值损失，进而对经营业绩产生不利影响。 （十）毛利率下滑风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为63.70%、63.61%及63.99%，毛利率水平相对稳定。随着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期获取市场份额。如果公司同步下调产品售价，但又未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，则将对公司的经营业绩产生负面影响。 （十一）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为21,750.20万元、24,243.62万元及26,265.95万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,611.59万元、5,390.33万元及6,206.20万元，整体经营业绩保持良好态势。然而，公司业绩受化妆品功效原料的市场需求、主要原材料价格与各项成本、新产品与新客户开拓进展等多种因素影响。未来若出现下游终端消费需求放缓、行业竞争加剧导致市场份额或产品价格承压、客户结构发生重大变化、原材料及人工等成本持续上升、新产品销售不及预期或新客户拓展不力等情况，则可能对公司经营造成不利影响，进而导致公司业绩出现下滑的风险。 （十二）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目存在效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，经过谨慎、充分的可行性研究论证，围绕现有主营业务展开，募集资金投资项目建成后公司的经营模式不会发生变化；同时，募投项目的实施将进 一步丰富公司产品种类、优化植物提取类功效原料产品结构，但募集资金投资项目建设尚需时间，若在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化将会影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预期的风险。 2、募集资金投资项目用地尚未取得的风险 截至本招股说明书签署日，公司本次募投项目“年产50吨功能性植物提取物项目”尚未取得项目用地。公司已与湖州市南浔区菱湖镇人民政府签订了相关协议，就募投项目的用地事宜进行了约定，后续公司将按照相关程序取得募投用地的土地使用权，公司募投项目用地无法落实的可能性较小，但若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 3、新增资产折旧或摊销的风险 公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后，公司固定资产及无形资产将有一定程度的增加，会导致固定资产折旧及无形资产摊销费用上升。 募集资金投资项目从在建工程转入固定/无形资产后到达产需要一定周期，若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营不善，募投项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的固定资产折旧费用的增加，会导致公司营业成本上升和毛利率下降，对公司短期内的经营业绩可能产生一定影响。 4、募投产品备案风险 发行人本次募投项目拟生产的产品中，光甘草定、七叶皂苷、羟基积雪草苷均已被纳入《已使用化妆品原料目录》，依据相关法规无需另行履行化妆品新原料注册或备案程序；补骨脂酚虽暂未纳入目录，但已完成新原料备案，处于监管监测期内，根据要求，在监测期满后将被纳入《已使用化妆品原料目录》，在公司募投项目完成建设并正式生产补骨脂酚时，若补骨脂酚仍未完成目录纳入，公司将严格按照相关法规要求，及时提交补骨脂酚的化妆品新原料备案手续，确保生产经营不受影响；截至本招股说明书签署日，橄榄苦苷尚未进行化妆品新原料备案，根据《化妆品监督管理条例》及《化妆品注册备案管理办法》规定，化妆品新原料备案人通过国务院药品监督管理部门在线政务服务平台提交规定的备案资料后即完成备案。国务院药品监督管理部门自备案人提交备案资料之日起5个工作日内向社会公布备案有关信息，整体备案流程高效、周期短，发行人可按照法规要求顺利完成备案，上述原料无法获取备案的风险较低，不存在重大不确定性，但若化妆品备案管理相关政策发生调整，或者出现其他客观因素导致发行人未能在预定时间内完成化妆品新原料备案，将对产品的生产销售产生影响，进而对募投项目的整体推进节奏及预期效益实现产生一定不利影响。 六、首次申报审计截止日后的分红情况 2025年5月14日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2