惠普森医药美股招股说明书(2026-07-23版)

2,500,000 Shares of Common Stock 中国制药控股公司 这是中国医药控股有限公司（一家内华达州控股公司）证券的发行。我们的普通股在纽约证券交易所美国（曾被称为AMEX）上市，股票代码为“CPHI”。2026年7月21日，我们的普通股在纽约证券交易所美国收盘价为每股8.10美元。 本招股说明书补充文件与随附的基本招股说明书相关，涉及根据公司于2026年7月22日与彼等签名页上列明的购买者（“购买者”）之间签订的《证券购买协议》（“证券购买协议”）所进行的2,500,000股普通股的总发行（该等普通股每股面值0.001美元（“普通股”，以及本文件发行的普通股，称“股份”），每股购买价格为2.00美元）。 我们将支付与本招股说明书补充文件及随附基础招股说明书相关的所有股份注册、发售和销售费用。 在本招股书中，除非上下文另有说明，“中国医药”指中国医药控股有限公司，一家内华达州 corporations 及控股公司，“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”及“公司”指中国医药控股有限公司及其子公司。我们“中国子公司”指根据中华人民共和国法律设立的公司，在本招股书中，我们将其称为“中国”或“中国”。中国医药并非中国运营公司，而是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为中国一家自身无重大运营的控股公司，我们主要通过我们的运营子公司在中国开展几乎所有运营，主要是我们的全资中国子公司。因此，本招股书中提到的我们的运营通常指我们中国子公司的运营。投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股书中“风险因素”及任何适用的招股书补充部分中描述的风险，并结合这些文件中包含或通过参考纳入的其他信息。 此外，海南海森医疗生物科技有限公司（“海森”），中国药业的境内子公司，在从事中国境内业务时面临法律和运营风险。适用于海森业务运营的中华人民共和国法律法规可能发生变化，存在不同解释和执行不确定性的风险。这些风险可能导致海森的运营发生重大变化，不利影响我们的普通股价值，或实质性限制或阻止我们向投资者提供或继续提供证券。中国政府不时采取监管措施并发布影响在中国运营的公司的声明，包括与证券市场活动、网络安全和数据安全审查以及反垄断执法相关的措施。由于中华人民共和国的法律和监管框架持续演变，对于未来法律、法规、规则、解释或执法行动的时机、范围或影响，我们无法提供保证。任何此类发展都可能对我们的业务运营、接收外国投资的能力以及维持我们的普通股在美国或其他外国证券交易所上市的能力产生重大影响。 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《关于国内公司证券发行与上市备案行政安排的公告》（以下简称“《公告》），并发布一套新规，包括《国内公司境外证券发行与上市备案管理办法（试行）》（以下简称“《试行办法》”）及五项配套指引。同日，证监会还发布《关于国内公司境外上市备案管理安排的公告》（以下简称“《公告》”。《试行办法》于2023年3月31日起施行。《试行办法》通过将直接和间接境外发行上市活动均纳入证监会备案监管，完善了监管制度。明确规定了备案主体的要求、时限及程序。中国境内公司拟在境外市场发行并上市证券的，应按照《试行办法》的要求履行向证监会备案的程序。中国境内公司拟在境外市场间接发行并上市证券的，发行人应指定一家主要境内运营实体，该境内运营实体作为境内责任主体向证监会备案。《试行办法》还规定了重大事项报告的要求。我们应在本次招股说明书所载发行完成后三个工作日内向证监会提交备案材料，且我们未来在境外市场根据《试行办法》发行并上市证券可能受《境外证券发行与上市备案管理办法（试行）》的备案要求约束。截至本招股说明书签署之日，我们及我们的中国子公司尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门就我们境外持续发行事宜提出的任何问询、通知、警告或处罚。中国医药应在本发行完成后三个工作日内向证监会报告。 2023年2月24日，中国证监会（以下简称“证监会”）联合财政部（以下简称“财政部”）、国家保密行政管理部门、国家档案局修订了《关于加强境外证券发行与上市保密和档案管理的规定》（以下简称“《规定》”），该《规定》由证监会与国家保密行政管理部门、国家档案局于2009年发布。修订后的《规定》以《关于加强境内企业境外证券发行与上市保密和档案管理的规定》为题发布，并于2023年3月31日起与《试点办法》同步施行。 修订后的《规定》的主要修订之一是扩大其适用范围，涵盖间接境外发行与上市，与《试点办法》保持一致。修订后的《规定》要求，除其他外：（a）计划直接或通过其境外上市实体间接向有关个人或机构（包括证券公司、证券服务机构、境外监管机构）公开披露或提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的任何文件和资料的中国境内公司，应当依法首先获得主管部门的批准，并向同级保密行政管理部门备案；（b）计划直接或通过其境外上市实体间接向有关个人和机构（包括证券公司、证券服务机构、境外监管机构）公开披露或提供任何其他文件和资料的中国境内公司，如果泄露将对国家安全或公共利益造成损害，应当严格履行适用国家法规规定的相关程序。 截至本招股说明书签署之日，修订后的《规定》已生效。若本公司或本公司子公司未能遵守修订后的《规定》及其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，或存在未能遵守的情形，相关责任主体可能被主管部门追究法律责任，并可能被移送司法机关追究刑事责任，如涉嫌犯罪。 鉴于相关监管指南的解释和执行方面仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将能够遵守与我们未来海外融资活动相关的新的监管要求，并且我们可能需要在跨境调查、数据隐私和法律索赔执行等方面受到更严格的要求。请参阅我们在2025年年度报告中的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，任何未来海外证券发行都需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构的批准、备案或其他要求，如果我们被要求这样做，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案，以及能够持续多长时间”。 尽管有前述内容，截至本招股说明书日期，我们尚不清楚任何现行有效的中国法律法规要求我们获得中国任何主管部门的许可，方可继续向外国投资者发行证券，且我们未收到中国证监会、中国证监会或任何其他对我们运营具有管辖权的中国主管部门就本次发行提出的任何问询、通知、警告、处罚或监管异议。尽管公司目前无需获得中国政府的许可以获得此类许可，且未收到拒绝继续在美国交易所上市的通知，但我们的运营可能受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能受到潜在阻碍，我们的证券价值可能大幅下降或变得毫无价值，这是由于与公司业务或行业相关的现有或未来法律法规，或由于中国政府的干预或中断，如果我们或我们的子公司（i）未获得或维持此类许可或批准，（ii）无意中认定此类许可或批准并非必需，（iii）适用的法律法规或解释发生变化，且我们未来需要获得此类许可或批准，或（iv）中国政府的任何干预或中断事先通知不足。有关详细信息，请参阅我们2025年年度报告中的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”。 根据《外国公司问责法案》（HFCAA），如果公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续三年无法检查发行人的审计师，则该发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2021年6月22日，美国参议院通过《加速外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求证券交易委员会（SEC）在发行人的审计师连续两年而非三年未接受PCAOB检查的情况下，禁止其证券在美国任何证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份《认定报告》，该报告发现，由于中国大陆的一个或多个当局的立场，PCAOB无法完全检查或调查总部设在中国大陆（中华人民共和国）的已注册会计师事务所；以及由于香港特别行政区（中华人民共和国的一个特别行政区和属地）的一个或多个当局的立场，无法完全检查或调查总部设在香港的已注册会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些认定的具体已注册会计师事务所。我们的审计师Enrome LLP（“Enrome”）已定期接受PCAOB的检查，因此不受PCAOB于2021年12月16日宣布的认定影响。 2022年8月26日，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）与中国证券监督管理委员会及中华人民共和国财政部签署并发布了一份备忘录（以下简称“备忘录”）。2022年12月15日，PCAOB在其2022年决定中宣布，认定PCAOB能够完全获取对注册于中国大陆和香港的会计师事务所进行审计和调查的权限，PCAOB董事会投票撤销了先前相反的决定。若因任何管辖区内的任何机构（包括中国证监会或财政部）采取的立场，导致PCAOB在中国大陆或香港再次遇到审计和调查的阻碍，PCAOB将根据《外国公司会计监督法案》（HFCAA）在适当时作出决定。我们无法保证纽约证券交易所美国板块或其他监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员配备和培训的充分性，或资源、地域范围或与财务报表审计相关的经验后，是否会向我们应用额外的更严格的标准。存在PCAOB因外国管辖区内的机构采取的立场或其他任何原因，无法完全审计我们公司审计师的风险，以及因备忘录实施受阻，PCAOB可能重新评估其决定的风险。此类审计缺失或重新评估可能导致根据HFCAA禁止我们公司证券交易，最终导致证券交易所决定摘除我们公司证券。此外，根据由《会计监督法案修正案》（AHFCAA）修订的HFCAA，如果我们的审计师连续两年未接受PCAOB的审计，我们的证券可能被禁止在纽约证券交易所美国板块或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被纽约证券交易所美国板块摘除。 作为一家控股公司，我们可能依赖我们在中国大陆的子公司支付给我们的股息来支付股息以及为可能产生的任何债务提供资金。截至本招股说明书补充文件的日期，我们的任何子公司均未向我们支付任何股息或分配，我们也未向我们的股东支付任何股息或分配。我们在中国大陆的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。 现行中国法规允许我们在中国的子公司仅能以其按照中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）向本公司支付股息。根据我们当前的公司结构，我们依赖子公司的股息支付或其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，包括支付股息和其他现金分配给我们的股东或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司未来以自身名义产生债务，相关债务的凭证可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律法规，我们的每家中国子公司每年都必须将其税后利润的一部分存入法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。该公积金不可用于分配股息。因此，我们的中国子公司在将其净资产的一部分以股息、贷款或预付款的形式转移给我们方面受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换外币以及外币汇出中国实施了控制。因此，如果我们无法收到来自子公司的资金，我们可能无法支付普通股的现金股息。 若我司普通股派发任何现金股息，将支付美元。若我司被视为中国税务居民企业，则我司支付给境外股东之股息可能被视为来源于中国之所得，并因此可能被征收高达10%的中国预提税。向非居民企业投资者支付的股息适用10%的中国预提税。此类投资者转让A类普通股所实现的收益亦需缴纳中国税务，当前税率为10%，若该收益被视为来源于中国之所得，则作为股息将在源泉扣缴。 投资这些证券涉及风险。请参阅本补充招股说明书中的“风险因素”，以及随附招股说明书中包含的、以及本文件中引用并包含在内的文件，以了解您在投资这些证券前应考虑的因素。 我们聘请了FT Global Capital作为我们的独家分销代理人（“FT Global”或“分销代理人”），就本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提供的证券，其已尽合理最佳努力。FT Global并非购买我们提供的证券，亦无义务出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理最佳努力，招揽购买本招股说明书补充