美国银行美股招股说明书(2026-07-23版)

*Subject to change based on the actual date the notes are pricedfor initial sale to the public (the “pricing date”) 美国银行财务有限公司自动触发或有条件息票（带记忆功能）障碍说明，与Palantir Technologie s Inc.的A类普通股、甲骨文公司（Oracle Corporation）的普通股以及英伟达公司（NVIDIA Corporation）的普通股中表现最差的股票挂钩。 美国银行公司全额无保全面担保 ■ 若在适用的付息日，表现最差的基准市场指标（该指标将选自Palantir Technologies Inc.的A类普通股、甲骨文公司（Oracle Corporation）的普通股和英伟达公司（NVIDIA Corporation）的普通股中的任一股票，每一股票称为“标的股票”，所有标的股票统称为“标的股票”），在适用的季度付息观察日其观察值大于或等于其起始值的50%，则应支付或有利息支付（带记忆功能）。 ■ 任何息票支付日应付的或有息票支付（带记忆功能）将按照以下公式计算：（i）适用于单个息票支付日的或有息票支付（带记忆功能）金额与截至相关息票支付日已发生的息票支付日数量（包括相关息票支付日）的乘积，减去（ii）之前已支付的所有或有息票支付（带记忆功能）的总和。适用于单个息票支付日的或有息票支付（带记忆功能）将在每股[0.6375美元至0.7125美元]之间（等于年化利率在约[25.50%至28.50%]之间的比率）。 若在任何季度观察日，自定价日起约六个月后，表现最差的指标市场观察值（ObservationValue of the Worst-Performing Market Measure）达到或超过其起始值（StartingValue），则该票据将自动赎回。若票据被赎回，在适用的赎回付款日，您将获得票据本金及应计的或有利息支付（含记忆功能）（Contingent Coupon Payment (with Memory)），否则将按原定条款支付。自动赎回后，不再支付任何款项。 若未命名，则约为两年成熟。 若未在到期时，若最差表现市场指标的价 格未下降超过50%，则为本金加最终或有票息支付（带记忆）；否则，对最差表现市场指标从其起始值下降的1:1下行风险敞口，本金金额最高可达100.00%处于风险中。 by any appreciation in the price of any other Underlying Stock.■ 这些笔记与由标的股票组成的篮子没有关联。任何标的股票的价格下跌都不会得到抵消。 所有付款均受票据发行人BoA Finance LLC的信用风险影响，以及美国银行公司作为的信用风险影响。票据保证人 本票据由BofA Finance LLC（“BofA Finance”）发行，并由美国银行公司（“BAC”）提供全额及不可撤销的担保。投资本票据涉及多项风险。本票据与传统债务证券之间存在重要差异，包括不同的投资风险及某些额外费用。请参阅本条款表第TS-8页、随附产品补充说明第PS-4页、随附系列AMTN招股书补充说明第S-7页及随附招股书第7页开始的“风险因素”。 定价日估计的票据价值预计在每份9.275美元至9.775美元之间，低于下方列出的公开发行价。详见“摘要”栏（下一页）、“风险因素”栏（本条款表第TS-8页起）以及“票据结构”栏（本条款表第TS-14页），以获取更多信息。您票据在任何时间的实际价值将反映多种因素，且无法准确预测。 美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书（如下定义）是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 （1）对于任何个人投资者单次交易购买30万单位或更多，或与该投资者的家庭联合交易在本发行中的购买，发行价和承销折扣分别为每单位9.95美元和每单位0.175美元。参见下文“发行计划补充；利益冲突”。（注：原文此处存在歧义，根据上下文推测，联合交易部分可能遗漏了承销折扣，已按原文提供信息翻译） （2）承保折扣反映了销售佣金，金额为0.175美元（如上脚注1所述的销售情况，每单位为0.125美元）。 自动触发或有条件的附息票（带记忆功能的障碍说明） 与Palantir Technologies Inc.的A类普通股、甲骨文公司（Oracle Corporation）的普通股以及英伟达公司（NVIDIA Corporation）的普通股表现最差相关，截止日期为2028年8月。 摘要 自动赎回或有条件票息（带记忆功能）障碍票据，与帕兰提尔技术公司（Palantir Technologies Inc.）A级普通股、甲骨文公司（Oracle Corporation）普通股和英伟达公司（NVIDIA Corporation）普通股表现最差者挂钩，到期日为2028年8月（以下简称“票据”）是我们发行的优先无担保债务证券。票据的支付完全且无条件由巴克莱银行（BAC）担保。票据及相关担保未受联邦存款保险公司（FDIC）保险或提供担保品。票据在清偿权利上将与巴克莱金融集团（BofAFinance）所有其他无担保及未优先债务证券同等，但受法律规定的任何优先权或优先权的债务除外，相关担保在清偿权利上将与巴克莱银行（BAC）所有其他无担保及未优先债务证券同等，但受法律规定的任何优先权或优先权的债务除外，且优先于其次级债务。票据上任何应付款项，包括任何本金偿还，将受发行人巴克莱金融集团（BofAFinance）及担保人巴克莱银行（BAC）的信用风险影响。若在适用票息观察日，表现最差市场指标的观察值（如“票据条款”下所述）大于或等于其票息障碍，票据将在适用票息支付日支付或有条件票息支付（带记忆功能）。任何票息支付日应付的或有条件票息支付（带记忆功能）将根据“票据条款—或有条件票息支付（带记忆功能）”下所述的公式计算。若在任一赎回观察日，表现最差市场指标的观察值等于或大于其赎回价值，票据将自动赎回。若您的票据被赎回，您将在适用赎回支付日收到赎回支付款项，且票据上不再支付任何款项。若您的票据未被赎回，在到期时，若表现最差市场指标的最终值大于或等于其阈值，您将收到本金及最终或有条件票息支付（带记忆功能）；否则，您的票据将面临表现最差市场指标从其起始值下降的1:1下行风险，本金金额最高可达100.00%处于风险中。票据上所有付款都将基于每单位10美元的本金计算，并将取决于表现最差市场指标的表现，并受我们及巴克莱银行的信用风险影响。见“票据条款”下。票据的经济条款基于巴克莱银行的内部融资利率，该利率是巴克莱银行通过发行市场挂钩票据及某些相关对冲安排所需支付的借款利率。巴克莱银行的内部融资利率通常低于其发行传统固定利率或浮动利率债务证券时支付的利率。这种融资利率差异，以及与对冲票据相关的承销折扣及成本，将降低票据对您的经济条款，并降低票据在定价日的初始估计价值。由于这些因素，您为购买票据支付的公开要约价格将高于票据的初始估计价值。 在本条款清单的封面页上，我们已提供票据的初始估值范围。该初始估值范围是基于我们的、BAC的以及我们其他附属机构的定价模型确定的，这些模型考虑了BAC的内部资金利率以及与票据相关的套期保值安排的市场价格。在定价日计算的票据初始估值将在提供给票据投资者的最终条款清单中载明。有关初始估值和票据结构的信息，请参阅第TS-14页的“票据结构”。 票据条款 若适用季度票息观察日上表现最差的市况指标的观察值大于或等于其票息障碍水平，则该票据将在适用的票息支付日支付或有票息支付（带记忆功能）。在任何票息支付日应付的或有票息支付（带记忆功能）将按照以下公式计算：（i）适用于单个票息支付日的或有票息支付（带记忆功能）乘以截至相关票息支付日已发生的票息支付日数量（包含相关票息支付日），减去（ii）此前已支付的所有或有票息支付（带记忆功能）的总和。适用于单个票息支付日的或有票息支付（带记忆功能）将在每单位[$0.6375和$0.7125]之间（等于年化利率在约[25.50%和28.50%]之间）（于定价日设定）。 自动触发或有条件的附息票（带记忆功能的障碍说明） 与Palantir Technologies Inc.的A类普通股、甲骨文公司（Oracle Corporation）的普通股以及英伟达公司（NVIDIA Corporation）的普通股表现最差相关，截止日期为2028年8月。 自动触发或有条件的附息票（带记忆功能的障碍说明） 与Palantir Technologies Inc.的A类普通股、甲骨文公司（Oracle Corporation）的普通股以及英伟达公司（NVIDIA Corporation）的普通股表现最差相关，截止日期为2028年8月。 确定票据付款 或有应付息票（带记忆功能） 若最差观察值...在适用的季度票息观察日，执行市场测量时其票息障碍值小于或等于该日期。 自动呼叫功能 若在呼叫观察日，表现最差的标的市场的观察值等于或大于其呼叫值，则该票据将自动被呼叫。若票据被呼叫，您将在适用的呼叫支付日收到每单位10美元加上应计附息票付款（带记忆功能），否则应支付该款项。 赎回金额确定 如果未自动调用，则到期时，您将按以下方式每单位获得现金支付： 如果表现最差的基准市场的最终值低于其阈值，您将损失全部或大部分票据本金。即使有任何或有附息付款（带记忆功能），票据的回报也可能是负的。 自动触发或有条件的附息票（带记忆功能的障碍说明） 与Palantir Technologies Inc.的A类普通股、甲骨文公司（Oracle Corporation）的普通股以及英伟达公司（NVIDIA Corporation）的普通股表现最差相关，截止日期为2028年8月。 票据的条款和风险包含在本条款表以及以下内容中： ● 产品补充文件 EQUITY MLI-1，日期为2025年12月8日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/70858/000119312525311325/d19794d424b2.htm 这些文件（统称为“要约说明书”）已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会（SEC），您可以在无需费用的情况下通过访问SEC网站www.sec.gov或致电美林·林奇、皮尔逊、芬纳和史密斯公司（“MLPF&S”）或波士顿银行（BofAS）（电话号码：1-800-294-1322）获得这些文件。在您投资之前，您应当阅读要约说明书，包括本条款表，以获取关于我们、BAC以及本次发行的有关信息。您收到的任何先前或同时的口头陈述以及任何其他书面材料均被要约说明书所取代。本条款表中使用的但未定义的某些术语具有在随附的产品补充说明、随附的招股说明书补充说明和随附的招股说明书中所载的含义。除非另有说明，或上下文有不同要求，本文件中所有对“我们”、“我们”、“我们的”或类似表述的引用均指波士顿银行财务公司（BofA Finance），而非BAC。 投资者注意事项 如果以下情况适用，这些票据可能不适合您投资： 如果您希望考虑投资票据，可以参考以下情况： ■ 你不愿意接受票据的任何付款将完全基于表现最差的市 场指标的表现，而不管■ 你预期表现最差的市 场指标在每次票息观察日的表现值将低于其票息障碍水平。■ 你希望进行一项在到期前不能被自动赎回的投资。■ 你寻求投资的无上限回报。■ 你寻求本金偿还或资本保全。■ 你希望收到派发给基础股票的股息或其他分配。■ 你寻求一项将有流动的二级市场的投资。■ 你不愿意或无法承担票据的市场风险，或承担我们作为票据发行人的信用风险，或承担BAC作为票据担保人的信用风险。 ■ 你理解，票据上的任何付款将完全基于最表现不佳的市场