花旗美股招股说明书(2026-07-21版)

2026年7月 中期高级票据系列N定价补充公告第2026-USNCH33227号，根据第424(b)(2)条规则提交，注册声明编号为333-293732和333-293732-02。 Inc.花旗全球市场控股公司 自动赎回或有票息与表现最差的美国银行公司挂钩的证券 高盛集团股份有限公司及摩根士丹利截止日期：2028年7月28日 本定价补充要约的证券为花旗全球市场控股公司发行的不可担保债务证券，并由花旗公司担保。该证券提供按年化利率支付定期或有票息的潜在机会，若全部支付，则产生的收益率通常高于同期限的本公司传统债务证券的收益率。为换取此更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i)你的实际收益率可能低于同期限的本公司传统债务证券的收益率，因为你可能无法收到一个或多个，或任何，或有票息支付；(ii)你在到期时收到的价值可能远低于你证券的标明本金金额，可能为零；(iii)该证券可能在到期前自动被赎回，自下方指定的首个潜在自动赎回日起开始。每种风险都将完全取决于下方指定的标的物中表现最差者的表现。 您将承担与每一项基础资产相关的风险，且将受到其中任何一项基础资产不利波动的负面影响。尽管您将对表现最差的基础资产承担下行风险敞口，但您不会获得任何基础资产的股息，也不会参与任何基础资产的任何增值。 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能具有有限流动性或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）违约，则无法收到证券项下应支付任何款项的风险。证券项下所有付款均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）的信用风险影响。 All payments due on the securities are fully and unconditionally guaranteed by Citigroup Inc. 在每个或有票息支付日，除非此前已被赎回，否则若最差标的在紧邻的前一估值日的收盘价大于或等于其票息障碍价值，这些证券将支付一笔等于标的证券面值3.5375%的或有票息（相当于年票息率为14.15%的或有票息率）；若最差标的在任何估值日的收盘价低于其票息障碍价值，则您不会在紧邻的下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。若最差标的在一个或多个估值日的收盘价低于其票息障碍价值，且在随后的一个估值日，最差标的在该估值日的收盘价大于或等于其票息障碍价值，则您在该随后的估值日的或有票息支付将包括所有此前未支付的或有票息支付（此前未支付金额不计利息）。然而，若最差标的在一个估值日的收盘价低于其票息障碍价值，且在最后的估值日之前的每个随后的估值日，最差标的收盘价均低于其票息障碍价值，则您不会收到与那些估值日相关的未支付或有票息支付。 contingent coupon payment, if applicable):如果这些证券在到期前没有自动赎回，你将在到期时收到你当时持有的每一项证券（除最终...） ■ 若最差标的在最终估值日的最终基础价值大于或等于其最终障碍价值：5000美元■ 若最差标的在最终估值日的最终基础价值小于其最终障碍价值：最差标的在最终估值日的固定数量标的股份，等于其股权比率（或，若我们 选择，基于其最终基础价值的该等股份的现金价值） 如果这些证券在到期前未自动赎回，并且在最终估值日表现最差的标的最终基础价值低于其最终障碍价值，那么你将在最终估值日收到表现最差的标的的基础份额（或，在我们单独酌情决定的情况下，现金），其价值将远低于你证券的声明本金金额，并且在到期时可能分文没有，并且你将在到期时不会收到任何或有利息支付（包括任何先前未支付的或有利息支付）。 投资这些证券涉及的风险不同于投资传统债务证券所涉及的风险。参见“风险因素摘要”，始于第PS-6页。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准该证券，也未批准该定价补充说明及随附的产品补充说明，说明书补充文件和说明书都应真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。您应连同随附的产品补充说明、要约补充说明和要约一起阅读此价格补充说明，可通过下方的超链接访问这些补充说明。产品补充公告编号EA-04-12，日期为2026年2月25日。招股说明书补充文件及招股说明书均日期为2026年2月25日。这些证券并非银行存款，不受联邦存款保险公司或其他任何政府机构保险或担保，也不是任何银行的义务或担保。 花旗全球市场控股公司 花旗全球市场控股公司 补充信息 通用条款。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定每一标的的收盘价的重要信息，以及关于在发生市场中断事件及其他与每一标的相关的特定事件时可能对证券条款进行的调整。在决定是否投资于证券前，您须结合阅读本定价补充说明、随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，其定义见随附的产品补充说明。 收盘价。“标的”在任何日期的“收盘价”是指该标的在该日期的收盘股价，如随附的产品补充文件所述。“标的”的“标的股份”是指其各自的普通股股份。更多详情请参阅随附的产品补充文件。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下述第一部分中的示例说明了如何确定或有应付票息是否将被支付（以及是否将支付任何先前未支付的或有应付票息）以及这些证券是否会于某个评估日（该评估日也是潜在自动赎回日）之后自动被赎回。下述第二部分中的示例说明了在这些证券到期前未被自动赎回的情况下，如何确定其到期支付。这些示例仅为说明目的，并未涵盖所有可能的结果，也不构成对这些证券可能作出的任何支付的预测。 下文中的示例基于以下假设值，并不反映标的的实际初始值、息票障碍值、最终障碍值或权益比率。关于每项标的的实际初始值、息票障碍值、最终障碍值和权益比率，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解证券如何运作。然而，您应理解证券的实际支付将根据每项标的的实际初始值、息票障碍值、最终障碍值和权益比率计算，而非下文所示的假设值。为便于分析，下文中的数字已作四舍五入。 下述三个假设性例子说明了如何确定或有票息是否将被支付以及这些证券是否会根据假设的估值日（该估值日也是潜在的自动赎回日）自动赎回，假设该假设估值日下标的资产的收盘价如下所示。 示例2：在假设评估日#2，美国银行公司拥有最低的基础回报率，因此，在假设评估日其表现最差。在此情况下，假设评估日表现最差的基础资产的收盘价低于其息票障碍价值。因此，投资者不会在相关的或有息票支付日收到任何付款，并且这些证券不会自动赎回。 若在评估日，表现最差的标的资产在评估日的收盘价值低于其票息障碍价值，则证券投资者在评估日后的或有票息支付日不会收到或有票息。或有票息是否在评估日后支付，完全取决于该评估日表现最差的标的资产的收盘价值。 示例3：在假设估值日#3，摩根士丹利拥有最低的基础收益，因此在该假设估值日其基础表现最差。在此情况下，该假设估值日表现最差的基础资产的收盘价高于其票息障碍价值和初始基础价值。因此，这些证券将在相关或有票息支付日自动赎回，赎回金额等于5000.00美元加上相关或有票息支付以及任何先前未付的或有票息支付。由于在假设估值日#2没有收到任何或有票息支付，因此这些证券的投资者也将在该相关或有票息支付日收到先前未付的或有票息支付。 到期证券付款的假设示例 接下来的三个假设性例子说明了这些证券到期时的付款计算，假设这些证券在此之前并未发生过。自动赎回，且下述为该底层资产最终根本价值的指示。 示例4：在最终估值日，美国银行公司拥有最低的基础收益，因此，在最终估值日，其表现最差。在这种情况下，在最终估值日表现最差的基础资产的最终估值价值大于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得这些证券的指定本金金额加上到期时应支付的或有利息支付（假设之前没有未支付的或有利息支付），但您不会参与任何基础资产的增值。 示例5：在最终估值日，摩根士丹利拥有最低的基础资产回报率，因此是最终估值日表现最差的基础资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的基础资产的最终基础资产价值低于其最终障碍价值。相应地，在到期时，您将就您当时持有的每一份证券，获得与其股权比率（或，在期权情况下，为其现金价值）相等的最终估值日表现最差的基础资产固定数量的基础资产股份。 在此情况下，截至最终估值日，表现最差的基础股份中若干股的价值（根据其最终基础价值计算，等于其股权比率）将等于1,500.00美元。因此，截至最终估值日收到的表现最差的基础股份价值（或，由我方决定，现金）将远低于您证券的标明本金金额。您将因表现最差的基础股份在最终估值日的贬值而蒙受损失。此外，由于表现最差的基础股份在最终估值日的最终基础价值低于其息票障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有息票支付（包括任何先前未支付的或有息票支付）。 若最终评估日表现最差的标的最终内在价值低于其最终障碍价值，我们则有权在到期日向您交付标的证券，交付标的证券数量等于其权益比乘以最终评估日表现最差的标的证券数量，或交付基于标的证券最终内在价值的标的证券现金价值。到期日标的证券的价值可能与其最终内在价值不同。 示例6：在最终估值日，美国银行公司拥有最低的基础收益，因此是最终估值日表现最差的基础资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的基础资产股票将一文不值，届时您将损失在这些证券上的全部投资。此外，由于最终估值日表现最差的基础资产的最终基础价值低于其票息障碍价值，您将不会在到期时收到任何或有票息支付。 有可能，在最差标的的收盘价在每次估值日低于其票息障碍价，并且在最终估值日低于其最终障碍价，从而您将不会在本证券期限（包括任何先前未支付的或有票息付款）内收到任何或有票息付款，并且您收到的本金金额将远低于您证券的标明本金金额，并且在到期时可能为零。 花旗全球市场控股公司 摘要 风险因素 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券面临与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与每一项基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资证券时需注意的某些关键风险因素。您应将本摘要与载于随附产品补充文件第 EA-7 页起的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资该证券的更详细风险描述一并阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 年度报告及任何后续的 10-Q 季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ■ 您可能损失投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供到期偿还所声明本金。如果这些证券在到期前未被自动赎回，您在到期的支付将取决于最终估值日表现最差的标的资产最终价值。如果最终估值日表现最差的标的资产最终价值低于其最终障碍价值，您将无法在到期时收到证券的所声明本金，而是将收到最终估值日表现最差的标的资产的基础股份（或，根据我们的 sole discretion，基于其最终价值现金），其价值将远低于所声明本金，甚至可能为零。这些证券没有最低到期支付，您可能损失全部投资。 我们可能根据我们单方面的决定，在到期时向你支付现金，而不是在最终估值日交付表现最差的底层标的的任何底层股份。如果我们选择在到期时支付现金而不是交付任何底层股份，该现金金额可能低于到期日的底层股份的市场价值，因为市场价值很可能在最终估值日和到期日之间