本 prospectus 涉及 Rocky Mountain Chocolate Factory, Inc.（以下简称“公司”）拟进行的证券发行，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，总发行额不超过 600 万美元。公司是一家国际特许经营商、糖果生产商和零售商，主要业务包括通过特许经营和许可系统销售巧克力和其他糖果产品，以及通过精选零售店和品牌授权销售糖果产品。
公司概况
公司成立于 1981 年，总部位于科罗拉多州杜兰戈，拥有 3 家自营店、111 家许可经营的店和 13 家 Rocky Mountain Chocolate Factory 特许经营店，分布在美国 34 个州和菲律宾。公司的核心竞争力在于品牌知名度、产品质量、种类和口味，以及独特的店内产品制作氛围和巧克力制作表演。公司还通过“特种市场”销售渠道销售部分产品，包括批发、筹款、企业销售、电子商务和自有品牌市场。
财务状况
2026 财年，公司合并收入主要来自三个来源：(i) 向特许经营商、许可经营商和其他第三方销售由公司生产的巧克力糖果和其他糖果产品（占收入的 71%、76% 和 74%）；(ii) 自营店销售巧克力和其他糖果产品（占收入的 7%、5% 和 5%）；(iii) 从特许经营商处收取初始特许经营费、版税和营销费（占收入的 22%、19% 和 21%）。2026 年，公司近 100% 的收入来自美国市场，国际市场收入占比不到 1%。
证券发行
公司拟发行普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，具体条款将在 prospectus 补充文件中说明。普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“RMCF”。公司董事会拥有发行优先股的权力，并可以设定优先股的条款和条件，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权。优先股的发行可能降低普通股的市场价格。
风险因素
投资公司证券涉及重大风险，包括通货膨胀影响、法律诉讼结果、糖果行业环境变化、季节性因素、消费者对公司产品的兴趣、国际市场接受度、消费者和零售趋势、原材料成本和供应、竞争、品牌合作策略的成功、国际扩张努力的成功、信贷协议中的财务契约和政府法规的影响等。
资金用途
公司将保留对证券销售净收益的广泛支配权，可能用于一般公司目的，包括资助资本支出、偿还债务、进行可能的收购或业务扩张以及提供营运资金。
证券条款
prospectus 详细描述了拟发行证券的一般条款，包括债务证券的优先次序、转换和交换权、担保、违约事件、修改和豁免、赎回、法律解除和契约解除等。认股权证和单位的条款将在 prospectus 补充文件中说明。
发行计划
公司可能通过承销商、经销商、直接向购买者、权利发行、“按市价”发行、代理人、大宗交易或这些方法的组合等方式发行证券。prospectus 补充文件将包含发行条款、承销商或代理人的名称、证券的购买价格、净收益、延迟交货安排、承销商折扣、佣金和其他承销商费用、经销商折扣或让步、代理人佣金以及证券可能上市的交易所等信息。
全球证券
除普通股外，其他证券将以一种或多种全球证书或“全球证券”的形式发行，注册在托管人或其指定人的名下。预计 DTC 将是初始注册持有人。全球证券的转让、交换和支付将通过 DTC 系统进行。
法律事项
除非 prospectus 补充文件另有说明，否则本 prospectus 中包含的证券的效力将由 Akerman LLP 审查。
信息获取
公司已向美国证券交易委员会提交了关于普通股的 S-3 注册声明。本 prospectus 部分信息、表格和承诺将在 prospectus 补充文件中提供。公司还将在其网站 www.rmcf.com 上提供相关材料。
